汪精衛多次催促張學良更換湯玉麟，張少帥在1932年7月份開出條件，要錢要物要軍火否則不出兵。為此氣得8月初汪精衛忍無可忍，指責張學良消極避戰不抗日辭職。張學良此時在北平假意表示，願意和汪精衛一起辭職，再讓東北軍通電不讓他下野。
尷尬下中央只好把蔣介石請出來收拾殘局，蔣介石讓宋子文暫代汪精衛，為讓張抗日撥款2百萬元給他。但東北軍根本沒做抗日準備，主力部隊甚至沒開進熱河。湯玉麟部下加緊和日本談判，剩下的已在做開逃跑準備。西北軍宋哲元、馮治安、劉汝明等高級將領，看到熱河備戰如此深感憂慮，要求蔣介石北上指揮。張學良則稱不用來了，宋子文軍餉來就行。
2月19日開打前張學良才佈置，把湯玉麟4個旅2萬多人，編為“第5軍團”放在熱河北部“第一線”。非嫡系孫殿英第41軍2萬多人，還有東北撤退的“義勇軍”5萬殘兵，組成“挺進軍”也放第一線。“第二線”則是萬福麟“第4軍團”，東北軍正規部隊4萬多人，放在熱河省中部重鎮淩源一帶。如此，熱河中國部隊才十多萬，大部份是湯玉麟和非嫡系部隊。
義勇軍本是民間武裝，從東北撤退下來實力大損，武器裝備戰鬥力都很差，打正規陣地戰根本沒有能力。東北軍主力第1，2，3，7軍團幾十萬主力部隊，全部放在最後平津附近保存實力。2月17號，日本關東軍第6，8二個精銳師團5萬人，還有偽滿洲部隊5萬人，全部近10萬人進攻，熱河守軍不到13萬人。
2月24日，日軍三路總攻，北路向開魯和赤峰進攻；中路是朝陽和淩源；南路經淩南打承德。剛開打北路駐軍湯玉麟部崔興武旅投降。日軍3月1日進攻重鎮赤峰，守軍孫殿英拼死頂了2天，甚至偷襲日軍指揮部，但終究無法奪回赤峰城。中路駐守重鎮朝陽的湯部107旅，沒有有效抵抗下撤退。日軍機械化部隊沿公路速攻，淩源守軍130師不戰而逃。
南路日軍14旅團進攻淩南，萬福麟東北軍正規部隊，在沙帽山僅守2天就潰敗，熱河防禦體系全面瓦解。3月2日日軍進攻不到10天，熱河防禦一線部隊8萬守軍崩潰，各部蜂擁後逃衝擊中部守軍。張學良失去對部隊控制人都找不到。日軍3月3日攻佔平泉，隨即繼續向承德進發。
駐守承德部隊有2個主力旅，裝備精良佔據防守有利地形，還有早就建造好的堅固工事。然而，還沒打湯玉麟首先棄城而逃，對張作相謊稱去前線督戰，攔下2百多輛彈藥車載上財物家小，逃到了天津的租界。張作相勉強命令守軍出城迎敵，但湯部全部嘩變潰逃。張作相在司令部無一兵一卒，差點想不開舉槍自殺，後在警衛保護撤退。
3月4日，日軍第8師團騎兵偵察部隊，一個中隊128個騎兵進入承德，發現城中守軍逃散空無一人。中國承德駐軍2個旅，被128個日本騎兵中隊“擊敗”。前後10天熱河抗戰全線失敗，丟失熱河軍事上的天然防禦屏障，日軍得以長驅直入直逼平津。這都拜“少帥”張學良，現在中共吹捧的“民族英雄”所賜。
戰局惡化至此各方都沒想到。山海關一戰說明東北軍並非不能打，完全是高層指揮官無能所致。華北日軍最多10萬人，半數還是偽軍沒有戰鬥力。東北軍還有30萬，配合西北軍，晉綏軍，中央軍部隊也能支援，兵力40萬完全有能力守熱河，再不濟守幾個月談判不成問題。
但由於張學良的不抵抗和無能，丟掉熱河使中國軍隊只能在長城抵抗。此時各方面憤怒已極，指責張學良湯玉麟賣國，要求中央政府嚴懲。蔣介石3月6日緊急從江西剿共前線，趕往保定和張學良交涉，並急調中央軍精銳第25師，第2師，第83師北上增援。
張學良居然還在提條件，“政府只要補充1千多挺機槍，2，3百門迫擊炮，再發一些高射炮，我是有決心上前線拼殺的”。3月7日，國民政府決議“湯玉麟放棄職守，貽誤軍機停職查辦”。華北軍政官員都認為張學良，無論能力體力都無法指揮作戰。3月10日張學良下野，12日被免去職務后在澳大利亞顧問瑞納的陪同下，到歐洲先戒除毒癮。
日軍追擊東北軍到長城關口，好在東北軍在蔣介石嚴令下，開始在長城一帶佈防，誓死抵擋日軍進攻。中央軍，西北軍，晉綏軍則在長城集結兵力，關係到中華民族生死存亡，著名的“長城抗戰”開始了。
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