毛澤東“遵義會議”後指揮的第一仗“土城戰役”大敗，紅軍拼不起消耗只能撤出戰鬥。毛打算放棄遵義會議從赤水縣城渡河，然後強渡長江的計畫。改從土城西渡赤水後伺機奪取敘永和古藺，再找機會渡過長江。
中革軍委通過後1月29日淩晨，紅軍“一渡赤水”西渡，經古藺南部尋機從宜賓以上的金沙江搶渡。紅軍渡過赤水以後，面對川軍優勢兵力下的頑強防守，2月2日-6日連續攻打敘永，毛壩，大壩，天堂壩都沒成功。後從截獲敵電報得知，劉湘用了30個團防禦長江沿線。
同時，中央軍和黔軍此時向川南壓過來，雲南龍雲滇軍3個旅正向紮西靠攏。北渡根本打不過去下，2月9日紅軍進入雲南紮西。召開會議決定還是按毛澤東原始方案，重回黔北再奪遵義建設根據地，先解決生存問題再說，2月18-21日紅軍“二渡赤水”。
在紮西紅軍對土城失敗後的部隊重新整編，全軍包括“幹部團”共編17個團，紅1軍團6個團，紅3軍團為4個團，紅5，9軍團各3個團，幹部團還是1個團编制，部队整编后總共3萬人。再次建立黔北的蘇區，自然要再打黔北遵義，桐梓和婁山關重鎮。
駐守此處的還是王家烈黔軍8個團，蔣介石知道紅軍重回黔北，讓王家烈頂在第一線“擋子彈”。王家烈此時已走投無路，貴陽老巢已經被中央軍控制，有部隊在黔北還能自保一時不錯了。但王家烈的“大煙兵”實在不經打，2月24日林彪輕易佔領桐梓，25日彭德懷奇襲婁山關也得手。
婁山關地勢之險“一夫當關”，紅軍沖鋒黔軍根本不抵抗就逃了。如此遵義就危在旦夕，王家烈令僅剩的5個團防守遵義，同時向中央軍和川軍求援，後者當然不會理會。如此王家烈也只好在遵義拼命，因為再失遵義城部隊打光，王家烈只好在地方軍閥名單上“除名了”。
王家烈依靠遵義城牆堅固，拼死反抗紅軍強攻，一反常態頑強固守。紅三軍團強攻下傷亡慘重，27日軍團參謀長鄧萍，被黔軍神槍手“爆頭”陣亡，這是長征犧牲的最高級別指揮員。紅軍最後還是拼死攻佔了遵義城，王家烈帶著剩下的2個團，在烏江邊與中央軍吳奇偉2個師會合。
吳奇偉得知紅軍攻打遵義傷亡很大，命令93師為預備隊，中央軍59師攻打“老鴉山”，直接突破紅3軍團防禦重心，如此奪下遵義也就輕而易舉了。59師很快攻佔了老鴉山核心陣地，防守的紅軍10團傷亡殆盡，團長張宗遜負傷，參謀長鐘偉劍陣亡。中央軍打下遵義是時間問題了。
紅3軍團攻佔遵義傷亡過大，部隊失去作戰能力，根本抵擋不住中央軍，遵義不保下彭德懷急電林彪求援。此時，林彪從破獲的國軍密電中，得知吳奇偉指揮部在“忠莊鋪”。林彪當機立斷不救有強敵的遵義城，而是“圍魏救趙”偷襲吳奇偉司令部。當地負責警戒前沿的還是王家烈的2個團，林彪輕易穿過黔軍防區。
吳奇偉主力都在遵義附近，指揮部附近只有一個團。突襲下吳奇偉差點被打死，只得逃過烏江炸毀了江上浮橋。中央軍59師剛打下老鴉山，部份部隊已經攻打遵義城，突然發現吳奇偉指揮部失蹤，林彪主力從後方打過來。59師只得向南方撤退，93師唐雲山指揮混亂，撤退時遇紅軍攻擊部隊潰散了，雖然沒造成太大傷亡。
本次“二戰遵義”國軍傷亡近7千，中央軍傷亡1千被俘虜2千，其餘4千是王家烈黔軍的8個團。事後，蔣介石撤了93師長唐雲山的職，吳奇偉本人記大過一次。整個遵義會戰中央軍傷亡不大，並且將王家烈部隊差不多都消耗掉了。
但紅軍“土城新敗”後再打硬仗，攻堅拼消耗下傷亡慘重。紅3軍團4個團3個失去戰鬥能力，只剩下1個團勉強保留編制，但部隊人數僅剩不到一半。2個團長6個營長傷亡，十團參謀長鐘偉劍，軍團參謀長鄧萍犧牲。
毛澤東“建立黔北根據地”再戰遵義的戰略，導致紅軍土城敗後再打消耗戰，特別是紅三軍團元氣大傷，此戰整體傷亡至少5千左右。如果，不是林彪臨機決斷傷亡可能更大，看來即便毛澤東出來指揮紅軍也是越打越少。
紅三軍團元氣大傷，此戰整體傷亡至少5千左右。
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