“古浪戰役”後紅9軍大敗，但30軍和紅5軍沒什麼損失，此時乘青馬防禦空虛立即西進，集中主力按計劃先攻張掖再下酒泉，到達新疆問題不大。況且，此時青馬瞭解紅軍意圖後，也沒有將其徹底消滅的打算。
然而，1936年11月19日，中共中央電示西路軍，要求他們暫停西進，在當地建立根據地。永昌、山丹、涼州一代地方貧瘠，幾十裡都沒有人煙，況且地形狹窄易攻難守，況且現在是裡無糧草外無救兵，青馬大量騎兵增援部隊正在趕過來，打仗擺脫困境求生存都來不及，怎麼還有精力分撥力量建設根據地，事實是在此處停留無異自投羅網。徐向前後來稱，“要求西路軍在永涼地區和臨高地區，建立根據地也是不切實際的”。
徐陳在11月24日發電申辯，但中央根本沒有回音。再聯絡回電就是四個字“執行命令”。青馬看到西路軍賴在河西走廊中段不走，此處往南是西寧馬步芳，東邊武威是馬步青，北面是“甯馬”馬鴻逵和馬鴻賓的地盤，如此紅軍阻隔在中間不走之下，青馬自然只好以死相拼，況且之前紅軍明言借道而通抗日。
馬步芳親赴前線發動攻勢，紅軍在武威到永昌三百多，“一字長蛇陣”被青馬反復衝殺，丟掉了永昌城還傷亡6千多。青馬不斷發動自殺式衝鋒，前赴後繼整天都不停歇，穆斯林騎兵打聖戰拼命不怕死。就在此生死存亡之際，老天給了西路軍起死回生的機會，舉世震驚的“西安事變”，於12月12日爆發了。
整個西路軍得知後歡聲雷動，青馬自然都停止了進攻。西路軍希望趕緊離開當地，繼續西進新疆接受蘇援，不行的話向東返回甘肅蘭州，那裡是席東北軍於學忠的地盤，中央軍現在都在往西安周邊調，西路軍兩路脫險把握很大。馬步芳得知西安事變也搞不懂了，也只好停止進攻看形勢發展。如此西路軍的危機等於解除，唱著歌去新疆接受蘇聯武器就是了。
12月底西路軍立即向西急進，1937年1月佔領高臺和臨澤，離酒泉已經很近，到酒泉繼續西進4百多公里就到了。就在西路軍脫險前夕，1月5日中共中央來電報，“動員全軍在臨高地帶，以消滅敵人來完成創造根據地的任務。”紅軍再次賴著不走要建立根據地，如此等於搶奪青馬經營多年的地盤，馬步芳發誓“消滅共匪於河西走廊”，先解決在駐紮在高臺董振堂的紅5軍。
1月12日青馬主力包圍紅5軍猛攻。高臺城有董振堂和紅5軍不到3千人，政委黃超帶著電臺另和幾百人駐守蓼泉。當時認為兩地距離不算太遠，通訊員騎馬就可以聯絡。然而就是這個錯誤佈置，導致紅5軍始終無法和指揮部聯絡。青馬2萬餘人兵力是紅軍10倍。董振堂是打過反圍剿，走完長征路的百戰老將，面對青馬突圍已不可能，只能盡力固守等待增援。
長征時期紅5軍就是“鋼鐵後衛”，最擅長防守的紅軍和青馬死拼一周之久。紅5軍傷亡慘重彈盡糧絕，最要命的是突出去的通訊員，被青馬騎兵追上打死，徐向前和有電臺的政委黃超，都不清楚高臺已經被圍危殆。1月20日，收編的當地民團打開城門，董振堂和剩下的紅5軍將士，都知道今天要革命到底了。他們和青馬在小城高臺，居然肉搏了9個小時後全軍覆沒。
董振堂開槍自盡血灑西北，頭顱還被青馬砍了下來示眾，他不死建國後肯定元帥之一。21日，青馬向南京告捷，“高臺匪全部消滅，匪軍長董振堂等陣亡”。徐向前陳昌浩才從破譯電報中，得知高臺危急的消息。徐向前火速派出紅軍騎兵師5百人救援，問題是在青海誰敢派騎兵出擊，最後結果自然還是全軍覆滅。
攻陷高臺後青馬主力攻打蓼泉，蓼泉的紅5軍14師殘部，拼死突圍傷亡大半，紅14師師長郭錫山投降。紅9軍陳海松總算在蓼泉，救下剩下紅5軍剩下的幾百人。高臺一戰紅5軍基本覆滅，此前古浪紅9軍被重創，西路軍還剩1萬5千人，其中有大量傷病員實力大損。
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