現在人對軍閥韓複榘還的印象，大概是通過侯寶林的相聲《關公戰秦瓊》，諷刺民國時期軍閥的愚蠢和無知。實際上這是另一軍閥張宗昌的故事，韓複渠本人上過6年私塾，粗通文墨字也寫得好，外表白淨斯文像讀書人。
正如民國時代的各地軍閥，軍人出身能帶兵會打仗，有一定軍政決斷能力。但整體來說知識水準有限，分析能力差不能做正確判斷，簡而言之帶兵可以當官不行。韓複榘主政山東橫徵暴斂亂殺人，但也保境安民清除了山東匪患。
1936年華北局勢惡化，日本成為山東頭號威脅。從韓複榘主政山東以來，日本人就沒有停止對其威脅恐嚇。山東並不和日本佔領區接壤，韓複榘第3路軍有近10萬兵力，日本不便直接發動軍事進攻，所以大多採取政治手段。要他表態參加“華北自治運動”，韓複榘既不得罪也不拒絕。
日本政治誘降多年未果，居然命濟南領事首席武官花谷正，以去領事館赴宴為名伏兵威逼。要韓複渠簽署“同意加入華北自治政府的公告書”，韓複榘大罵“讓老子當漢奸，沒門”！日本士兵將其包圍，誰知韓早就調第15重迫擊炮營，圍住對領事館準備開炮。最後韓複渠揚長而去，因此他與日本人有勾結也不見得。
“盧溝橋事變”後韓複榘怕日軍攻入山東，蔣介石也怕韓複榘投降日本。將韓複榘第3路軍，東北於學忠的第51軍，海軍沈鴻烈青島守備隊第三艦隊編為“第三集團軍”，由韓複榘任總司令，于學忠和沈鴻烈任副總司令。負責山東軍事承擔黃河防務。山東部隊編為3個軍5個師1個旅，正規軍8萬多人有一定戰鬥力的。
同時成立“第五戰區”包括山東及江蘇北部，由韓複榘擔任“第五戰區副司令”，總司令蔣介石兼任。韓複渠對此比較滿意，因為大權主要在他手上。具體部署孫桐萱師、李漢章師擔任濟南以北黃河防務，谷良民師擔任膠東煙臺及周村以北黃河防務；東北軍於學忠部在青島擔任海防；曹福林師、展書堂師在魯北駐防；手槍旅警戒濟南。
蔣介石如此部署是想和日軍決戰，不過韓複榘不願硬拼。為牽制韓複榘蔣介石任命，桂系將領李宗代替自己，稍後接任了“第五戰區司令”。當時蔣介石並沒有下決心整肅韓複榘，但後者卻很快自己送上門來。“津浦線”河北境內是馮玉祥“第六戰區”，宋哲元敗退馮玉祥通過軍事委員會，要求韓複榘派兩個入河北作戰，韓複榘在西北軍是馮帶出來的兵。
韓鑒於輿論壓力勉強派曹福林29師，展書堂81師緩慢開完河北，但走到德州按兵不動了。日軍隨即進攻河北桑園29軍臨時指揮部，馮玉祥再次要韓複榘出兵但韓不為所動。最後部下山東籍官兵受不了，日本清末民初多次入侵山東，殺人放火深受山東人民痛恨。韓部山東官兵抗日情緒高漲強烈請戰，韓複榘只得命令曹福林展書堂反攻桑園。
日軍進入河北作戰月餘，疲憊下未料國軍反攻，最後撤退收復桑園。打了勝仗部隊要反攻滄州，各部自發追擊日軍。韓複榘怕日軍調主力反攻桑園，命展書堂部十小時內撤回禹城。如此等於放棄桑園外再放棄德州，韓複榘在電話中大駡，“淪陷就滄陷，當亡國奴的反正不只咱一個”。
展書堂等無奈停止追擊放棄桑園，德州最終也被日軍攻陷。但當時日軍在河北作戰正緊，無力攻山東雙方對峙。德州只有日軍磯谷廉介第10師團一部駐守。蔣介石命令韓複榘反攻德州，韓藉口兵力不足就是不動。11月上旬，日軍開始進攻山東的陵縣，臨邑。韓複榘又要撤退，但山東官兵群情激奮，威脅再撤就自己去打。
韓複榘無奈之下只得開打，山東部隊實力不在宋哲元西北軍之下，而且武器裝備遠好於後者。集中8萬主力擊敗磯谷廉介第10師團，還是有把握至少可以收復失地，但韓複榘軍閥本性保存實力，絕對不可能把拿出所有本錢來拼。11月8日曹福林師在臨邑，與日軍激戰6天失陷。日軍另一部攻陷了惠民，高唐和夏津。
韓複榘親赴濟陽督戰，但日軍機械化部隊，卻在13日打到濟陽，差點將韓複榘包圍城中，韓勉強沖出逃回濟南。韓複榘部3個師和日軍激戰，但14日禹城還是失陷。韓複榘3個師傷亡超過1/3，此戰導致韓複榘下決心保存實力絕不再拼。當時日本軍部未決定佔領山東省，暫時停止進攻兩軍隔黃河對峙1個月。
於是韓複榘下令黃河北岸軍隊全部南撤，並且炸毀了黃河鐵橋。此舉等於完全放棄山東省，面積廣大的黃河以北地區，占山東的四分之一面積。同時，韓複榘下令政府一律南遷，到萬德、泰安、兗州、濟寧等地。韓複榘把家人送到了河南，準備徹底放棄山東了。當時李宗仁剛剛上任，趕忙先和韓複榘面談。韓複榘堅決表示絕對不跟日軍硬拼。
11月18日他的部隊退出，山東東部煙臺被日軍攻佔。12月13日，南京失陷後軍就要強渡黃河，而韓複榘不做黃河防禦又想放棄。李宗仁提出：韓複榘第三集團軍要以沂蒙山區為後方堅持抗戰，如濟南失守，就到沂蒙山去打遊擊戰，以使日軍不敢迅速南進，為徐州會戰爭取時間。而且山東地大物博人口眾多，日軍兵力稀少，根本無法有效控制這個省份，韓複榘部2/3都是山東本地人，在本土作戰有很大優勢，完全能跟日軍持久打下去。
韓直言拒絕“現在南京已失，日軍從南京出發沿著津浦鐵路北上，眼看要到安徽的蚌埠明光。北路日軍若打過濟南，南北夾攻，我第三集團軍不成了包子餡了嗎”？李宗仁表示已經調動東北軍於學忠部，桂軍廖磊部在蚌埠阻擊日軍，暫時不會有什麼危險。韓複榘咬死不打兩人不歡而散。
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