紅軍進入雲南的戰略是佯攻昆明，儘快北上渡過金沙江再說，最後靠著東拼西湊7條小船渡了過去。如此把中央軍甩開一段距離，接下來就是更加兇險的大渡河。
防禦大渡河的是四川軍閥楊森，劉文輝和劉湘的部隊，此時已經趕往大渡河防線正面。薛嶽的10萬中央軍跟著紅軍屁股追，很快就到金沙江“兩面夾擊”。如果剩下的2萬紅軍殘兵，不能搶先渡過大渡河，那就成了太平天國石達開，4萬部隊葬身大渡河的翻版。
紅軍渡過金沙江後時有少量川軍，這些都是西康省主席劉文輝屬下。“川康邊防司令”劉元璋下屬一個旅，指揮官是旅長劉元瑭，兩人是都是劉文輝的同族兄弟。大渡河北岸地域廣闊，伸展150公里左右，劉元瑭旅3個團防守分散，抵抗紅軍2萬主力不可能。其中2個團被打垮，1個團沒趕到位置。
劉元瑭殘部約1千多人，逃到金沙江北岸小城“會理”。“會理城”是川康邊境經濟繁榮，人口較多的小縣城，毛澤東命令彭德懷紅三軍團，配合“幹部團”儘快打下會理。主要是紅軍需要休整補充一下，從“四渡赤水”到“強渡金沙江”，部隊急行軍不停跑路，實在是疲憊不堪。
彭德懷對攻打會理，持反對態度覺得莫名其妙，中央軍就在身後緊追，快則3天慢則5日就能趕到。會理打下來住幾天就走，還要花一定代價沒必要。嚇唬一下城裡殘兵，防止對方出擊即可。部隊休息一下哪裡不行，非要疲憊下攻城得不償失。毛澤東中革軍委自然不同意，彭德懷只好集中全部主力6千多人攻城。
開始紅軍上下都沒當一回事，對方手下敗將2個半營而已，但5月9日一打發現居然打不動。會理城小城牆極為堅固，高12米寬6米青磚石打造，迫擊炮打上去反應都沒有。劉元瑭殘部退到會理後，沒退路下只好拼命，放火把城外民房樹木燒光掃清射界，堅壁清野搶光糧食入城。殺了十幾個被紅軍釋放的俘虜，表示要死守到底了。
彭德懷佔領城外制高點，集中火力發動總攻，但打了一整天攻不進去。第二天，集中兵力猛攻幾個點突入內城，劉元瑭再次放火居然把紅軍燒了出去。劉元瑭在內城親自組織火力，還用大鍋將開水和滾燙稀飯，往登城紅軍身上亂澆。並且，不斷往下扔“石灰瓶”，把紅軍打得“丟盔棄甲”沒脾氣。
5月11日彭德懷覺得實在窩囊，事先他就覺得打會理沒必要，現在打不下來還不讓撤，中革軍委又在瞎指揮了。正面攻不進去只好挖地道，爭取炸出缺口打進去。5月12日，紅軍在會理城外小鋪子召開“會理會議”，主要是討論了林彪的公開信，他想讓彭德懷擔任“前線指揮”。
這個會總共也沒用幾分鐘，因為中央軍已渡過了金沙江，很快就會趕往會理來，蔣介石空軍開始轟炸城外紅軍。會議對紅軍再次整編，第一軍團從3個師縮為2個師，第三軍團減為4個團，第五和第九軍團取消師級編制。開完會縣城還是打不下來。
最後攻到第7天才挖通地道，但紅軍炸藥不夠炸不開大口子。劉元瑭發急了開始反衝擊，他身先士卒赤膊上陣，左手拿馬刀右手揮手槍，指揮士兵從缺口拼刺刀，硬是把紅軍趕了出去。5月15日，毛澤東看“賭氣仗”實在得不償失，他終於“承認失敗”命紅軍繞開會理城北上，再不走中央軍馬上就到城下了。
劉元瑭總算逃過一劫，而且他千餘殘兵頂住幾千紅軍，整整7晝夜強攻出了名，蔣介石升他為中將，還給了1萬大洋獎金。劉元瑭覺得哭笑不得，作為川軍地方軍閥，中央軍比紅軍可怕多了。
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