3月11日，日軍向112師古北口主陣地發動總攻，112師突前一個旅只打1小時就逃跑，防守主陣地的部隊也潰散，兵敗如山倒下沒有通知，中央軍25師的增援部隊。日軍迅速佔領古北口“一線高地”，居高臨下猛烈轟擊25師“二線陣地”。如此，中央軍關麟征的25師突前73旅，所有陣地完全成為日軍重炮靶子。
在日軍炮火轟擊下73旅，同師部和75旅聯繫中斷，日軍基本合圍了73旅，東北軍逃跑導致古北口實際已失守。如果25師守不住陣地北平危在旦夕，杜聿明和關麟征決定25師，趁日軍立足未穩全力反擊，奪回東北軍丟下的陣地，即便不成功也要恢復73旅聯繫。關麟征師長親率49團，搶佔73旅結合部高地，但還是被日軍偵察部隊搶先，並用機槍封鎖道路。
關師長情急之下帶頭衝鋒5處負傷，最後組織幾百人的敢死隊，沖上去全殲高地兩個中隊日軍。並且迅速組織反擊，擊退2千多日軍援兵，壓制住了日軍進攻勢頭，也恢復了和73旅的聯繫，古北口局勢穩定下來。但他傷勢嚴重只得退下火線，由杜聿明暫代25師師長。國軍原本計畫有5個師，5萬多人駐守古北口一線。現在東北軍107師和112師全部逃跑，中央軍援兵2個師還在路上。但日軍第8師團主力已到了，集中1萬多主力猛攻古北口。
3月12日，日軍發動3次聯隊規模的進攻，日軍火炮不停歇轟擊25師陣地，日軍飛機也連續俯衝投彈，25師倉促修建的簡易工事被毀。但中央軍士兵死戰不退，利用地形優勢拼命抵抗。如此硬頂3天25師逐漸堅持不住，3月12日日軍炮火已炸毀杜聿明指揮部，日軍殺到指揮部不足百米，杜和75旅旅長僥倖突圍成功。
25師雖屬於中央軍，但是裝備並不比地方軍閥好，趕赴前線倉促只帶少量迫擊炮。25師士兵從安徽趕到寒冷的古北口，還穿著草鞋和單衣。在零下十度的雪地中，激戰3天官兵傷亡慘重。但中央軍士兵鬥志昂揚視死如歸，在陣地上被日軍炸得血肉橫飛，但就是死戰不退一步，最後直至全體陣亡為止。
日軍打東北軍不費吹灰之力，連日本天皇都說“中國軍隊是太監軍隊”。“九一八”和“熱河抗戰”，張學良得東北軍“慫兵熊將”不戰而逃。但日軍在上海和華北打了“一二八”和“長城古北口”後，內部對中國軍隊看法完全改變，認為中國的“好部隊”如中央軍等，打仗極為英勇頑強不好對付。
激戰數日中日軍隊傷亡都很大，25師從師長到營長大多重傷，連排長都快打光了。三天激戰中央軍25師傷亡過半，陣地被日軍攻陷多處。杜聿明為免全軍覆沒，將部隊撤到險要的古北口，南部的“南天門陣地”，此地由剛趕來的黃傑第2師暫時駐守，第25師殘部到北平一帶修整。
南天門一帶地形非常險要，日軍大部隊施展不開，期間不斷以連排部隊偷襲，雙方對峙了一個月之久。何應欽中央炮兵第4團趕赴南天門支援，4月21日，西北軍，東北軍，晉軍防守的長城各口都被日軍攻陷。日軍參謀本部命令務必攻陷，國軍控制的最後關隘“南天門”。日軍為此集中了3萬人，以千人為單位徹夜不停進攻。
重點是南天門中央“421高地”，日軍密集衝鋒佔領陣地，中央軍反衝擊再奪回，然後日軍再衝鋒，中央軍再反擊，雙方激戰無數次屍體堆積如山。激戰5天后日軍16旅團傷亡慘重，居然把彈藥都打光，沒法繼續進攻。日軍第八師團急調第4旅團增援，25日開始日軍大炮24小時轟擊國軍陣地，第2師傷亡慘重下由劉戡第83師接替。
雙方連日苦戰日軍都感到兵力不足，從第6師團抽調6千部隊增援，總兵力達到2萬人又打3天，南天門陣地被日軍炮火全部摧毀。83師後退到南天門6百米後的“二線陣地”。日軍從3月21日打到4月28日，一個多月在南天門僅前進6百米。南天門中央軍第2師和第83師傷亡4千多人，日軍傷亡2千多人。
但長城其他關隘如喜峰口，冷口都已被日軍攻陷，再固守南天門沒有意義。5月10日，第八師團在增援部隊到位下，再攻擊南天門二線陣地，中央軍退守後方“新開嶺陣地”，然後再撤到“密雲防線”，協助增援的中央軍26軍防守北平外圍。此時，何應欽中央軍17軍，3個師苦戰2個多月傷亡慘重，中央急調蕭之楚的第26軍前來支援。
中央軍第17軍殘兵和中央軍第26軍一個師，4月28日退守南天門二線陣地後，在無險可守的華北平原地帶，仍然堅持了大半個月，5月19日密雲被日軍攻陷。第17軍退往北平附近修整，陣地由中央軍26軍接替。日軍打了3個多月不斷增補部隊，但戰鬥力耗損下越打越吃力，為此又不能從國內再徵調部隊，如此也只好停止進攻。
何應欽急調傅作義59軍駐守，密雲後方懷柔一線，蔣介石怕北平有失，把中央軍絕對主力，精銳全德械第87，88師，還有西北軍楊虎城42師都調來支援，國軍在長城一線集中了11個師。此時，日軍也是強弩之末，於是雙方決定展開談判，日軍為獲得談判桌上優勢，下令第八師團猛攻懷柔威懾北平。
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