12月23日，日軍1千人渡過黃河進攻濟南。韓複榘命令谷良民師立即撤退，“黃河天險”被僅1千日軍突破，國內外媒體對此大肆抨擊。韓複榘同時下令放棄濟南全軍後撤，24日全部退到泰安，濟南拱手送給日本人。李宗仁得知濟南失守非常焦急，命令韓複榘立即反攻奪回濟南，絕對不能放棄軍事上極為重要的泰安。韓複榘居然31日撤出泰安逃往濟寧，並且回電報“南京已失，何守泰安？”
日軍幾天內連接攻佔肥城，秦安，曲阜，兗州，蒙陰，博山等廣大地區“零傷亡”。魯西魯中大部分迅速失陷，青島沈鴻烈的5百多海軍陸戰隊不可能守住。李宗仁下令撤退青島被攻陷。11日，韓複榘又放棄濟寧，撤退到離河南邊境曹縣，準備隨時放棄山東退到河南。20天內韓複榘讓出山東省半數地區一槍不放。
山東是華北重要省份物產豐富人口眾多，後來八路進入山東短時間，拉起數十萬規模的部隊。國軍蘇魯戰區司令于學忠將軍，大軍在山東堅持作戰到1943年。韓複榘正面對抗日軍勝算不大，但周旋一段時間殺傷日軍不成問題，至少能為徐州會戰爭取時間，稍後的“台兒莊戰役”可能戰果更大。日軍在山東不過磯谷廉介1個師團3萬多，韓複榘有8萬部隊和其他助戰部隊最少20萬，打不贏也能拖死日軍。
韓複榘還是軍閥混戰“老一套“，一槍不發撤退把山東送給日軍，如此五戰區處境危險快崩盤了。當時，李宗仁“台兒莊戰役”部署還沒完成，魯南國軍正面暴露給日軍，司令部徐州受日軍正面威脅。“徐州會戰”各部國軍都在路上，藤縣附近沒有守軍可用，不是川軍王銘章臨時趕來擋了一周，怕是台兒莊和徐州就被日軍佔領了。
山東省在日軍沒損失下迅速被日軍攻佔，韓複榘造成如此重大危害，全國輿論譁然大肆抨擊，李宗仁也電話給蔣介石，投訴韓複榘罪行。白崇禧和陳誠之對蔣介石說，“現在山東老百姓養了韓複榘這麼多年有什麼用處？還不如豬狗呢”！
蔣介石對韓複榘也沒任何好感，“西安事變”前張學良楊虎城，找他聯手反蔣韓當場表示同意。蔣介石被捉國內各軍閥觀望，韓複榘第一時間表示支持。抗戰前期軍統戴笠秘報，韓複榘聯絡河北宋哲元四川劉湘聯手反蔣。本次韓複榘又成了“逃跑將軍”，蔣介石下決心徹底解決了。問題是韓複榘尚有6萬重兵，打壓不慎他就投靠日本人了。
蔣介石先開了一個“徐州會議”誘捕，韓複榘不敢參加。稍後又在開封召開了“北方抗日將領會議”，所有北方將領都必須參加，韓複榘不太好推辭了。他打電話給李宗仁探口風，李宗仁受夠他的氣最主張嚴辦，假意說“你如果不去，反而讓別人懷疑你串通日寇。委員長脾氣雖然大，頂多也就批你幾句，到時你承認個錯誤就完了”。
韓複榘帶著孫桐萱軍長和衛兵趕到河南開封，南關袁家花園禮堂參加會議。幾個中央憲兵攔住，“委員長有命令，此次會議是高級將領參加，隨從一律不允許進入禮堂，請這幾位到傍邊這間屋子裡休息”。此時旁邊休息室裡非常熱鬧，各將領隨從上百名軍官衛兵，在屋子裡大聲閒聊抽煙，韓複榘放鬆警惕讓孫桐萱和衛兵留下。
韓複榘一人往裡走，周圍高級將領都是熟人。禮堂門口貼著一張公告，上寫不可攜帶武器進入會廳，韓複榘只得交出自己兩支手槍。會議開始前蔣介石還跟韓複榘客套幾句，“向方啊，我看你發福了，是不是山東的魚蝦把你養胖了”。韓複榘見蔣介石開玩笑也就釋然了。
沒想到會議剛開始蔣介石就厲聲質問，“抗日這個重大的責任應該是我們每個將領義不容辭的責任，可是竟有一個高級將領，放棄山東黃河天險，違抗命令，連續失陷數座大城市，使日寇順利進入山東，影響巨大危害極大”。“我問你，韓總司令！你不發一槍，從山東黃河北岸，一再向後撤退，繼而放棄濟南、泰安，使後方動搖，這個責任應該由誰來承擔”？
韓複榘頓時按耐不住“山東丟失，我有責任。可是南京丟失算誰的責任？”蔣介石一向深以南京為恥，被氣得全身哆嗦大聲說，“我問的是山東，不是問的南京！南京丟失自有人負責”！韓還要爭辯被旁邊劉峙勸阻，好在蔣介石沒再提山東問題，說起河南省作戰計畫。
韓複榘開完會立即要走，被劉峙拉住說“向方啊，我們好久沒見了，別急著走跟我聊聊去。我這邊有點上好的西湖龍井，正好一起嘗嘗”。拉著韓複榘的手就走，韓也想找個人訴苦就跟著走了。走到偏廳幾個人迎上來，最前的是軍統戴笠。韓複榘此時如夢方醒，周圍軍統特工槍都拔出來了。戴笠說“韓主席，委屈您了，我們奉委員長的命令，請你去武漢走一趟。
後面特務押他上了外面汽車，急速開到火車站押上專列，抵達漢口後直到江岸碼頭，然後輪船解送武昌，交給國民政府軍法執行總監部關押在，此時是1月12日夜晚了。韓複榘被捕全國民心大快，蔣介石召見韓複榘副手孫桐萱軍長，山東境內東北軍於學忠。任命於學忠為第三集團軍總司令，孫桐萱為副總司令，曹福林師長為前敵總指揮。
山東軍閥部隊地盤丟失，經濟全靠國民政府撥款。山東部隊6萬中央軍60萬，況且還有全國人民的譴責。孫桐萱本人同蔣介石關係甚好，此時也就順水推舟了。不過孫還是派部下攜6萬銀元到漢口營救，甚至找到何應欽但也沒用。審判於22日下午開始，韓複榘拒不認錯。1月24日晚7時，他被特務槍殺頭中3彈身中5槍，當場斃命終年48歲。
韓複榘被槍斃全國民心大振，士氣高漲軍紀肅然。“台兒莊戰役”勝利，韓複榘被殺也是功勞之一。韓複榘部55軍曹福林，12軍孫桐萱，56軍吳化文被拆散使用，山東軍閥體系整體瓦解。抗戰中吳化文率部投敵，孫桐萱也曾考慮投敵，被軍統發現差點被槍斃。只有曹福林抗戰到底立下戰功。
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