河北省人口眾多僅冀中地區就有800多萬人口物產豐富。1938年初，八路軍派遣主力部隊前後進入冀中，冀南，冀東，冀西，冀魯豫地區。38年5月鹿鐘麟正式被任命為河北省主席，河北民軍領袖張蔭梧也成為河北保安司令，蔣介石又命令在河北山東交界的石友三69軍，中央軍朱懷冰97軍歸屬冀察戰區指揮返回河北抗日。已經在冀西南山區的孫殿英新編第5軍歸屬冀察戰區指揮。
對於解決河北乃至整個華北日益加劇的國共軍事磨擦問題，鹿鐘麟的態度很明確，即取消中共冀中、冀南行政主任公署，在冀之八路軍主力129師及其所屬部隊，立即歸還第二戰區戰鬥序列回到山西，其所編各種遊擊隊一律交歸省府指揮，但中共中央的態度則截然相反。
最早和呂正操衝突的是張蔭梧，官方解釋的博野事件為1938年12月初，河北民軍司令張蔭梧親率其一、六、七團，特務團向博野縣進犯，對冀中軍區第二分區搞摩擦、搶佔地盤。駐守博野縣城的八路軍二分區司令員于權伸、政治部主任劉哲華調集所屬二十二、二十三、二十四大隊於12月16日把河北民軍四個團駐地小店、杜村一帶包圍，自拂曉戰鬥打響，很快就解決了戰鬥，張蔭梧的部隊全被擊潰，其中大部分放下武器起義。史稱“民八事件”，也稱“博野事件”。
武漢會戰以後日軍開始了一定規模的掃蕩，八路軍就開始頂不住了。1939年4月，日軍大舉進攻冀中，進行了長達50天的掃蕩。賀龍和呂正操節節敗退，放棄了冀中一些地區，轉移到其他地方去了。由於八路軍在冀中的高壓統治，當地不滿的人眾多。此時見八路軍撤走地方很多實力派紛紛投靠張蔭梧。
張蔭梧認為八路軍自己放棄了這些地盤，當地老百姓又擁護他回來。他來佔領這些地方抗日不算過分。河北民軍大部隊剛到冀中，就遭受博野、蠡縣、望都三縣的日軍掃蕩，兩軍激戰後民軍主力退到縣西南馬莊一帶。日軍駐石門110師團司令官板垣中將發現此處有國軍大部隊，立即從石門、衡水，辛集等地調集部隊，於6月中旬向馬莊發動進攻。
當時張蔭梧始終沒有撤退打垮了日寇。日軍剛被擊退八路軍後腳就來了。6月21日賀龍親自率領120師主力出擊黑馬張莊，將張蔭梧及民軍總部包圍于馬莊，將喬明禮等包圍于張騫寺。此次張蔭梧部約2萬人，而八路軍集中了最少4萬部隊攻擊。結果河北民軍慘敗張蔭梧突圍。此戰殲滅國軍太多影響很惡劣，所以八路軍藉口所謂“深縣慘案“，說是因為張蔭梧殺了八路軍幹部戰士400多人才被迫還擊。深縣慘案根本不存在，1949 年張蔭梧被捕入獄後都沒提此事。
河北民軍的失敗張蔭梧下臺，而鹿鐘麟因為對付不了八路軍也狼狽下臺，不再擔任河北省主席職務，由24集團軍司令龐炳勳接任。朱懷冰則是國軍中央軍正規部隊，他的97軍為中央軍的武裝。該軍前身是第93軍第94師和騎兵第3軍第4師。1938年初，國軍為加強黃河沿岸防禦力量，將第93軍第94師和騎兵第3軍第4師合編組成第97軍隸屬冀察戰區。朱懷冰任軍長97軍屬于中央軍中二三流的部隊。
97軍已經在晉冀豫邊境打了1年遊擊，因為補充困難部隊僅剩是94師而已了，全軍兵力不過1萬多人。七七事變之後，97軍退到河南北部活動，1938年朱懷冰被任命為中將，次年3月，任冀察戰區副總司令、政治部主任，兼管河北民政，統率河北民軍，也就是說他還是張蔭梧的上級。既然是冀察戰區政治部主任，他自然有權力回到河北境內繼續抗日。
只是由於八路軍在河北的武力強大，朱懷冰只進入了河北省磁縣、武安縣、涉縣的冀西南地區。這裡的八路軍力量不強是一個三不管地區。聶榮臻1940年2月試圖一舉殲滅朱懷冰。這就是大名鼎鼎的磁武涉林戰役。討伐朱懷冰除使用太行、太岳、冀南的部隊外，並請18集團軍總部從晉察冀、冀中調來部分部隊共計有13個團3萬人。朱懷冰97軍畢竟是中央軍部隊堅持了十天十夜，此戰朱懷冰傷亡1萬多人主力覆滅，八路軍消滅他的理由是說其，太行冀南八路軍根據地大舉進攻。
石友三在七七事變時候，就被宋哲元任命為河北保安司令，181師師長，率領幾個保安旅參加過正面作戰。同年底，石友三任69軍軍長，後任第十軍團總司令。石友三這個人是西北軍的將領，初期還是堅決抗日的。直到1939年初，石友三部到冀南南宮巨鹿一帶駐防。這段時間蔣介石才通過石部高級參議畢載宇，給石部送來了大量的武器裝備和軍費，又派來臧元俊、石守信等一批軍統的政工人員對石積極拉攏。
當時石友三主要是在山東和河北交界處活動，部隊大體分為四個體系，直屬兵力大約1萬2000多人，孫良誠等部約5000人高樹勳丁樹本1萬人。關鍵在於隨著八路軍力量的壯大，石友三轉而和朱懷冰合作制衡八路軍，此時石友三被任命為察哈爾省主席。1940年2月，八路軍出動主力猛擊朱懷冰，同時也出動優勢兵力猛擊石友三。八路軍一樣使用了3倍以上兵力。石友三從2
月9 日開始全軍向南撤退。八路軍分數路追擊和堵截，攔截石友三一部給予殲滅。
戰役最後日偽軍見八路軍傾巢南下，出動4000多人來撿便宜。八路軍後方被日軍抄了，無奈之下才放棄追擊，這樣石友三孫良誠才僥倖逃到魯西北地方，但傷亡潰散7000多人，在冀南的精銳主力大部分都損失掉了。這就是所謂的冀南反頑作戰。短短1個月後，1940
年3 月4 日，八路軍乘著石友三新敗，在魯西北的清豐、淡陽地區猛擊石友三，孫良誠部。這是所謂的衛東戰役。
此時石友三孫良誠部直屬部隊只有8000多人，另外還有屬於石的軍閥高樹勳，丁樹本部1萬人，分散在三個地區。八路軍出動了冀南、冀中、冀魯豫部隊共十七個團，統由宋任窮、程子華指揮。此戰石友三再次損失6000多人主力基本殲滅，魯西北的國軍力量也被八路軍掃清，石友三逃到魯西南的曹縣和定陶一帶。石友三退到山東以後，收集被打散的舊部和山東境內的國軍地方力量，再次擴充到上萬人規模。八路軍於是在7月發動第三次進攻，這就是直南川反頑作戰。石友三部第三次被重創試圖借助日寇以自保。蔣介石發現下令高仲勳將石友三處死。孫良誠最後在幾個月後投靠了日寇。
孫殿英是豫北的土軍閥本來就是土匪出身，表面上有10個團兵力都是非常正規軍戰鬥力低下。在1940年八路軍打垮了朱懷冰和石友三以後，孫殿英趕忙撤往山西，歸屬龐炳勳24集團軍指揮。後孫殿英在山西遭受日軍多次大規模掃蕩，包括1941年中條山會戰，1942年山西大掃蕩等等。龐炳勳24集團軍明明比八路軍的實力弱小得多，但歷次進攻日軍都把他作為主要打擊對象。這樣到了1943年4月，日軍集中5萬日軍分十幾路圍殲龐炳勳部。龐部主力40軍奮力突圍成功，而孫殿英新5軍被日軍擊潰後投降。
1943年4月的作戰中，河北境內的國軍正規武裝力量全部消亡，完全是被八路軍打垮的並不是日軍。河北三次大規模的內訌，國軍被殲滅約6萬人，但蔣介石卻採用了低調沒有聲張，因為當時國際形勢險惡，國內抗戰又吃緊，蔣介石不想把這些內部的問題搞出來，因為這樣只能對日寇有利。八路軍在冀中擴充勢力很成功，打擊國軍敵後部隊不手軟，至於對付日軍則完全沒有作為。
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