日軍主力11師團拼命強攻羅店的同時，第3師團登陸吳淞口的吳淞碼頭。第3師團是最強的17個常設師團之一。打過甲午戰爭、日俄戰爭、西伯利亞出兵、山東事變等。師團長為藤田進中將。該部前鋒第6聯隊面對的敵手是上海員警總隊，上海保安總團，第11師1個團，教導總隊第2團等部隊。
日軍第3師團第3旅團23日，選擇吳淞口外的鐵路碼頭和張華濱登陸。為此海軍提供了強力炮火支援，日軍近50多艘軍艦一字排開，用軍艦上2百多毫米的重炮，還有其他大小口徑的艦炮拼命轟擊，將此處國軍陣地大部擊毀，大口徑炮彈一發可覆蓋半個足球場。
日軍原以為岸上防守的是上海非正規部隊，那些上海員警保安之類如此炮火下早就嚇跑了。誰知道在此處打防守的“上海保安總團”和“上海員警總隊”，多數是上海本地人守土有責，拼起命來異常頑強，完全一副不要命的打法。其實這兩支部隊不是正規軍戰鬥力弱，根本談不上接受過嚴格軍事訓練。
當時守軍被日軍密集火力覆蓋下無法抬頭，但那些“老上海”硬是不怕死拼死還擊，居然將日軍壓在灘頭上沖不上來。為此還將重機槍部隊全部調到房頂上，從高出向登陸日軍猛烈射擊。這種打法在日軍眾多火炮飛機掃射下無疑送死，員警保安不躲不顧硬是用重機槍天上打飛機，地上掃射日軍沖鋒部隊，居然還打下一架飛機。
上海保安總團第二團中隊長楊俊回憶，當時日軍以集團形式從灘頭衝鋒過來太危險。重機槍射手剛打死他就上去射擊。前後用馬克沁重機槍連打3條彈帶，750發子彈才日軍打退遺屍百具。日軍火力集中攻擊房頂機槍工事，子彈如雨擲彈筒炮擊不斷，重機槍手為發揚火力不躲不避，每分鐘都有機會被打成“篩子”。日軍還用92步兵炮和小口徑速射炮向房屋射擊，總算上海老房子比較堅固並被打垮，吳淞鎮被轟成焦土日軍才勉強佔領灘頭陣地。
中央教導總隊第2團緊急增援張華濱一線，同日軍第3師團主力硬碰。教導總隊在沖往張華濱的路上，很多戰士被日軍艦炮轟成血肉碎片。況且日軍第3師團王牌主力上萬兵力2團才3千多人。但教導總隊死守了2天1夜，對方三倍兵力絕對火力怎麼也沖不過去。不過2團傷亡慘重幾乎全軍覆沒。8月24日，日軍攻佔吳淞炮臺和寶山，已經將主力進攻獅子林一線。
但當晚羅卓英指揮18軍在98師等部隊配合下，夜襲居然又奪回寶山和吳淞鎮。日軍攻寶山已經用盡全力疲憊不堪，突然對方反沖擊慌亂下差點被趕下黃浦江。此後一周兩軍就在寶山，獅子林，張華濱一線反復拉鋸拼命。宋希濂指揮的36師1個團，87師1個團，鐘松補充旅的1個團，在24日、25日的夜間連續反擊，兩軍在吳淞鎮附近對峙。國軍利用吳淞和獅子林炮臺，不斷向黃浦江上的日本軍艦炮擊。
第3師團第68聯隊在海軍艦艇及空中火力配合下，於8月31日攻佔了吳淞鎮。隨之該聯隊再次攻寶山城守軍被合圍，18軍98師583團第3營死守不退。姚子青營長頂住日軍聯隊一天一夜進攻全部戰死。日軍進攻的68聯隊傷亡也很大，聯隊長鷹森孝本人受傷。日軍對寶山守軍“武士道精神”異常佩服，攻佔後將國軍陣亡將士埋葬後列隊鳴槍致敬。98師4個團傷亡慘重，587團團長侯思明，588團團長向敏思負傷，583團團長路景榮，團副李馨遠犧牲。
戰至9月1日戰鬥白熱化，周岩第17旅死守吳淞炮臺決不後退全部殉國。炮臺外的上海保安團部隊表示“要死一起死”，最後也全部打光傷亡殆盡。日軍隨即攻入獅子林月浦陣地，獅子林炮臺守軍已經彈盡糧絕，面對日軍硬是拼了4個小時的刺刀槍托後戰死。以近戰拼刺聞名的日軍對此也心驚膽寒，此後規定要避免近戰實在傷亡太大了。此戰日軍第3師團第6聯隊長倉永辰治大佐被擊斃。
由此國軍防禦的第一個階段完成，雖然羅店寶山被日軍佔領，但松井石根的2個師團處於被國軍分割包圍中。當時國軍援軍開來準備逐步反攻。第3師團和第11師團激戰一個月，傷亡慘重外官兵精神和肉體上極度疲憊，再這樣不顧傷亡連續拼死打下去部隊就快垮了。
松井要求繼續增兵3個師團。石原莞爾等要求全力在華北作戰絕不分兵，松井石根當時對此也是贊成的。可淞滬打到現在面對國軍頑強防禦，大量增援部隊趕到弄不好會被“包餃子”吃掉。於是他再次向日本軍部增援，日本軍部只得將國內僅剩的第9，第13，以及新編組的101師團送到淞滬戰場，甚至臺灣旅團也被送來了。臺灣旅團是守備衛戍部隊，總兵力約4000多人裝備沒問題，但戰鬥力和甲種師團差太遠沒有野戰能力。
日本軍部沒有辦法將本來要用於華北的3個師團又1個旅團增援上海，由此華北的壓力少多了。日軍增兵後在淞滬的戰鬥力陡增一倍，國軍處於劣勢只得進入被動防禦階段。兩個月時間的頑強死守比羅店寶山慘烈太多了。
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