日軍軍部增援的3個半師團，10多萬大軍在10月1日登陸上海，半個月時間就是打不到大場，只是佔領了蘊藻濱北岸大部分地區，並有一部在南岸突入約5公里。繼續進攻下去就離大場不遠了，此時如果國軍不發動反攻壓下去，一味死守雖然克可以推遲攻勢但最後大場還是難於守住。
蔣介石白崇禧等人都認為應該馬上反攻，問題是手上能打的部隊沒有了。中央軍的精銳部隊都打殘了，以胡宗南第一軍為例，羅店附近死守十天部隊剩下10%，那些橫掃各路軍閥紅軍的老部隊全都戰死了。從昆山補充2000多陝西江西的新兵，激戰一個月全軍剩下不到2個團。其他中央軍也都差不多防守都勉強進攻不可能了。
現在只能靠地方軍閥部隊裡比較能打的部隊，只有剛從廣西廣東趕來的兩廣部隊了。桂系白崇禧非常有自信中央軍能打仗桂軍也不含糊，今天就讓大家看看廣西兵怎麼大日本，主動向蔣介石強烈建議由自己部隊為進攻主力。淞滬會戰最慘烈的進攻作戰開始，主力是剛到上海的桂軍第48軍，以及廣東粵軍葉肇的66軍，還有18軍夏楚中98師12個團。桂軍此次調動2個軍趕赴淞滬，其中第48軍的173師和174師已打了蘊藻濱的防禦作戰，有部份損失但主力未損。主攻的就是這兩個師。
桂軍有“廣西狼兵”的稱號非常能打，擅長山地戰使用輕武器熟練，作戰意志特別頑強寧可打光絕不繳槍。日本人曾說桂軍是國軍中最有武士道精神的部隊。主力部隊的官兵素質很高，班長排長都是百戰老兵，從死人堆裡爬出來提拔的。甚至有打了七八年仗還是大頭兵的。打仗就是打老兵這些兵油子能在殘酷戰爭中活下來，本來就說明了有真本事打仗真不含糊。桂軍基層軍官年齡偏大但經驗能力出眾。當時中國軍隊最能打的自然是中央軍，對於地方軍閥部隊戰鬥力有句名言：滇軍黔軍兩隻羊，湘軍如虎桂軍狼，惡狼還比猛虎強。
桂軍在淞滬的防禦作戰表現一般，使用輕武器再能打作戰意志再頑強，也抵擋不住日軍海空陸軍的強烈火力。桂軍一個師幾門山炮只能打1公里範圍以內目標，還沒日軍迫擊炮遠。日軍離得太遠根本夠不著，太近又被對方火炮打掉了。以日軍最差的92步兵炮2700米足夠對付了。況且這些炮數量很少實戰沒有用，最終乾脆全部運回了廣西去。
此次突襲是在21日夜，沒想到日軍第9師團也定在同時發動進攻。桂軍2個師連同粵軍，湘軍在其他軍隊配合下，猛然向日軍陣地全面衝鋒。粵軍湘軍的突襲方向沒有日軍衝鋒部隊，也是日軍次要陣地沖過去輕鬆將日軍擊退了1，2公里。但桂軍進攻方向正好也是日軍的進攻方向，雙軍正面突然遭遇桂軍進攻極為兇猛，加上日軍投放煙霧彈視線不良，因此很快演變為近戰肉搏混戰的態勢。
這正好是桂軍士兵所長餓狼兵沖入日軍進攻部隊中撕咬，雙軍激戰幾十分鐘第9師團傷亡巨大，每個中隊平均打剩一個小隊全線潰敗。桂軍尾隨日軍潰軍追擊到日軍防禦陣地四面八方撲過去，軍號和喊殺聲震天動地勇猛難當，但正因如此吃了大虧。打硬戰桂軍數一數二的加上人數的優勢，轉為陣地攻堅戰對方火力發揮出來，桂軍再勇敢用輕武器也抵擋不住。這段陣地正是日軍第9師團和第13師團的核心陣地，蘊藻濱以南的幾乎所有重武器全部集中在此。
當桂軍衝鋒到日軍陣地近前輕重武器開火，輕重機槍迫擊炮擲彈筒形完整火力圈，加上遠處重炮和機動坦克火力的支持，短時間內數千發發炮蓋過來，上百萬發子彈呼嘯飛過。桂軍一波波人浪進攻被打倒，前邊的倒下後面的繼續沖上來。桂軍團長手持大刀手槍帶頭沖，在日軍火力下遭遇了極大的傷亡。最後還是衝破日軍陣地，但由於傷亡太大無法防守只得撤退。
但由於桂軍衝鋒極為猛烈日軍守軍精神上受到刺激，桂軍衝鋒部隊被重機槍達成肉碎，後面士兵還是往機槍上不斷猛衝猛撞。日軍瘋狂射擊下打退桂軍發現自己緊張到尿了褲子，機槍手發現槍管早已打的通紅手也早被燙脫了皮。此次衝鋒桂軍兩個師基本被打光，殉國2個旅長還有2個旅長受傷，團長更是傷亡10人之多，營以下官兵傷亡過半，這是國軍反攻中傷亡最多的衝鋒。殉國的兩個旅長為170師510旅旅長龐漢禎少將，171師511旅旅長秦霖少將。淞滬一戰桂軍傷亡很重4個師傷亡超過6成，尤其基層排連長老兵基本戰死退往嘉定休整。
反攻失敗沒能夠殲滅渡過蘊藻濱的日軍，也就無法阻擋日軍繼續攻擊大場。日軍主力在22日開始全面渡過蘊藻濱，集中所有可以使用的部隊進攻，25日大場陣地的工事完全被日軍摧毀。駐守此處的湘軍18師和西北軍馮興賢33師全部打光，33師屬於老雜牌戰鬥力弱但還是拼到最後。經過4日激戰後全師9600人大部戰死，師長馮本人也身受重傷。湖南部隊18師傳承湘軍狠辣頑強作風，陣地戰至最後一人全師打光，師長朱耀華在日軍突破最後陣地時，開槍自殺殉國僥倖未死後殘疾。
大場在國軍付出重大傷亡下於26日失陷。但日軍參戰的5個師團又1個旅團傷亡高達4萬人，處於一線的不過10多萬人被打掉三分之一，101師團和第13師團都傷亡過半。大場失陷國軍側翼受到嚴重威脅，從10月26日開始，國軍放棄北站到江灣一線陣地退守蘇州河南岸。由此“淞滬會戰”基本已經結束。國軍主動收縮陣地準備按計劃，向南京防線總退卻進入“淞滬會戰”最後的“撤退階段”。
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