1946年7月，第74軍被調至蘇北前線。張靈甫率74軍先後攻佔被淮安、淮陰等重鎮和十幾座縣城，聲名大振。10月強攻華野事要地漣水，兩日即穿越1百多米的淤黃河攻入城內與中共5旅和7師激戰，最後在中共用人海戰術傾巢而出,從外地全力增援的情況下才暫時後撤。同年12月，74師再攻漣水，僅14天就擊破中共華野6師（縱）、10縱6旅、7師19旅13個團的防禦，佔領漣水城，此役中共華野僅第6師即死傷5000多人。
戰後華野從蘇北退入山東。就在張靈甫軍攻佔漣水之後，隱藏在國防部的作戰次長、掌握國軍調動大權的劉斐中將中共地下黨蠢蠢欲動了。劉斐利用國防部有關人員對魯南山區地形不熟，極力促成了置張靈甫軍於死地的作戰計畫：令張靈甫軍由孟良崮渡汶河，攻取坦埠，受縱隊司令李天霞指揮及支援。令駐湯頭鎮張淦縱隊，向界湖擔任右翼策應。令駐蒙陰黃百韜軍向北桃墟擔任左翼策應。
魯南山區盡是崎嶇的山路，第七十四軍人馬擁擠，宿營、補給均極其困難。因為到處都是岩石，很難構築工事，大炮不能靈活運動，拉拉推推，幾乎變成了累贅和廢物。對這種“逢山不能開路，遇水（汶河）搭不成橋”的絕境，第74軍將士都有怨言。據隨軍國民政府官員毛森後來的回憶錄說,張靈甫當時牢騷滿腹：“我是重裝備部隊，如在平原作戰，炮火能發揮威力，陳毅二，三十萬人都來打我，我也力能應付；現在迫我進入山區作戰，等於牽大水牛上石頭山。有人跟我過不去，一定要我死，我就死給他們看吧！”
張靈甫說的這個人就是國防部作戰廳長劉斐。張靈甫並非所謂有勇無謀、急功近利、輕敵冒進的人。其實，看當年武漢保衛戰中，若不是張靈甫提議奇襲張古山，安有國軍抗戰時期唯一一次全殲日軍一個師團的萬家嶺大捷？張靈甫又身中七處彈片仍指揮部隊擊斃日軍四千多人於陣地前，張靈甫是當時第一位有勇有謀戰績出類拔萃的軍官。從張靈甫進入魯南山區後，對國防部作戰計畫多出怨言來看，張靈甫根本不願意將重裝備的74軍投入山區作戰，對自己部隊參與魯南山區作戰的結局早有預料。
在孟良崮會戰前的那天晚上，國民政府的一些隨軍官員也發現了情況不對，立即向湯恩伯總司令報告了情況：中共黨軍陳毅部有二十萬人，都隱伏在坦埠附近，汶河水位雖然不深，但沙灘廣闊，通過廣闊的沙灘，非常艱苦，74軍暴露在二十萬敵軍火力面前，太危險了。第一百軍李天霞部，戰鬥力並不強，並且在孟良崮的西南，隔著一座大山，能否支援的上令人懷疑。張淦縱隊主力在湯頭鎮，距離74軍也有七八十裡，又有河流山崖阻擋，如何策應的上呢。黃百韜部本來可以增援，但由蒙陰經北桃墟至垛莊的路，兩旁都是高山，部隊無法展開，到了垛莊之後又是山路，如令黃百韜抽出主力，蒙陰又告危險。
湯恩伯聽後非常不安，立刻用電話向國防部作戰廳長劉斐作了通報。但劉斐說：“這是最高統帥的決定，命令既下，不能更改。現主席已休息，不便驚動他。”湯恩伯非常不安，又打電話向徐州的顧祝同詳細報告，顧祝同的回答竟是：“作戰命令直達各整編師，徐州陸總及你的兵團部，只是指示照辦，負責督戰，明晨即開始行動，照命令列事吧！”顧祝同的不警覺終使劉斐陰謀得以實施。
第二天上午，張靈甫報告說：“我軍少數渡過汶河，即被共軍伏擊。現陳毅傾巢南下，向我兩翼包抄，似有十個縱隊之眾，對我取包圍之勢，左翼一部，直趨垛莊，截斷我軍後路。我已命令各部隊，一面應戰，一面從速退回原駐地。但是大炮、馬匹擠在山地、河邊，敵軍向我密集轟擊，秩序相當混亂。”湯恩伯命令張靈甫：“切實控制秩序，集中火力，壓制敵軍人海衝殺。”同時命令李天霞立即日夜兼程增援。
但李天霞部增援不力，國軍丟了垛莊，終使七十四軍在孟良崮地區陷入了二十萬華野重圍。後者人海戰術消耗七十四軍彈藥，用迫擊炮炸破岩石，使拉大炮的千百馬匹狂奔，秩序打亂，危急時刻，張靈甫組織部隊進行了頑強而嚴密的抗擊，一次次衝鋒均被第七十四軍逐次擊退屍體堆成了山，還是無法佔領這僅僅方圓幾公里的光禿禿石頭山。苦戰四晝夜之後，第七十四軍子彈火藥和糧食水全部都打光用光了，軍長張靈甫在向國民政府國防部發出最後一封殺身成仁的電報後與副軍長蔡仁傑、師長盧醒等集體自殺而告終，對抗日戰爭中戰無不勝絕不屈服的鐵軍終於被消耗掉了。
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