日本早在“九一八”結束就稱，“熱河省是滿洲國的一部份”。當時，“東北有四省”熱河是其中之一。熱河地域包括河北省北部，內蒙東部和遼寧南部地區。
熱河省會承德是自古軍兵家必爭之地，高山峻嶺易守難攻通向，華北平原和平津地區的最後屏障。保住熱河收復東三省還有希望，並且可以利用其對關外“抗日義勇軍”，進行武器資源補給牽制日軍。如果丟失平津一帶只剩古長城還能防禦，但對於日本軍隊的重武器，還有工兵來說毫無作用，重炮和炸藥隨時可以炸開缺口。
張學良對日本垂涎熱河顧慮很多，中央軍進入熱河和日軍開戰，最後無論輸贏他會失去地盤。不讓進入張學良實力不夠，而且也拿不出適當理由，最終他允許宋哲元，商震等晉綏軍，還有西北軍一部赴平津一帶支援。因為，熱河不是這些部隊的傳統屬地，雜牌部隊戰鬥力弱較易控制。
當然，張學良也明白熱河重要性，日本占熱河後必攻華北，東北軍已經丟掉了東北四省其三，損失的武器裝備物資財產不提了，東北軍兵源糧餉補給斷絕，再丟華北地盤張學良也就撐不下去了，部隊可以再往哪裡退。況且還要面對中外輿論的巨大壓力。
東北軍聽從張學良命令不抵抗，從東北逃到關內被國人罵得狗血淋頭。當時，中國人本來鄉土觀念濃厚，東北軍人不保家鄉逃跑，士兵覺得無臉見人，都要求和日軍拼命打回老家去。由於丟了東北糧餉都無法保障，官兵薪水減少生活都成問題，部隊人心渙散怨聲載道。
輿論方面對張學良指責謾駡很多，要求他守住熱河將功贖罪，況且熱河山林地形本就易守難攻，日軍重武器無法展開空中支持受限，怎麼說東北軍都能打一仗。但張學良認為打起來東北軍不是對手。還有就是熱河是他父親張作霖，“老弟兄”湯玉麟在把持，此人和日軍秘密勾結不可靠，但張學良又不敢輕易動他。
張學良認為熱河抗戰要打，但自己東北軍又要保存實力。所以張把湯玉麟的部隊，還有部分“義勇軍”部隊，放到熱河北部“打頭陣”，自己主力則在中南部看形勢。東北軍逐次抵抗減輕損失，最後退到熱河南部長城沿線，然後讓晉綏軍，西北軍或中央軍接防反擊。如此既對全國有交代，又保住了東北軍實力
所以，張學良安排東北軍主力根本不進熱河，還拒絕中央軍6個師開進熱河的要求。日軍要進攻熱河必先攻下重鎮“山海關”，控制關內外的交通要道，此處多是陡峭的山地非常適合防守。問題是《辛醜合約》規定，中國軍隊不得在山海關建永久工事，北京到山海關一線戰略據點由聯軍駐守。
1933年日本在山海關常駐守備隊有3百人，並且修築工事貯備大量軍火物資。離山海關不遠日軍重裝部隊有4千多。日軍在山海關海域有聯合艦隊，隨時可以給予地面部隊火力支持。山海關南邊的秦皇島也被日軍控制，東北方向也有日軍的據點。
問題是張學良給東北軍提出的戰略，居然是“不戰、不和、不守、不走”，還有就是所謂“排除萬難，避免衝突，相對和平，能拖就拖”。東北軍前線指揮官無所適從，不知道到底是打還是走。日軍集結一個旅團3千多人，在坦克裝甲車重炮配合下，1933年1月2日向山海關全線進攻。
守城東北軍一個團只有二個營在城內，他們用輕武器誓死抵抗，雙方激戰一日日軍毫無進展。3日，日軍“火海戰術”將山海關全城轟平，東北軍損失慘重下山海關失守，事後日軍在當地屠城。山海關失守中外輿論譁然，國聯嚴重不滿美蘇譴責聲明。日本稱為保護日本僑民，事件由中國軍隊挑起。
熱河抗戰涉及的最重要人物，就是是省主席東北軍湯玉麟。湯玉麟在奉系軍閥中資歷老地位高，張作霖還是土匪時湯就是手下兄弟，為張作霖立過很多汗馬功勞。從1926年開始，張作霖任命其為熱河督統。湯玉麟父子在熱河橫徵暴斂無惡不作。熱河省老百姓極度貧窮困苦，官逼民反不斷發生農民起義。
湯玉麟還大量種植鴉片為禍一方，本人年老昏庸腐敗奢侈，部隊紀律長期廢弛，根本不訓練戰鬥力極弱。暗中湯玉麟及其部下，還通過各種管道，與日本私下勾結通敵。張學良蔣介石都知道湯不可靠無能，蔣介石甚至提出武力解決免除後患。但張學良遲遲不能夠下決心鑄成大錯。
“此事如決行，則務須從速，先派三旅用夜間動作，到熱河附近，使倭人與湯皆不及防，一候我軍接近熱河，再調湯至察省(察哈爾省)，則湯必遵令，倭人亦無法。請漢卿兄迅照預定計劃解決熱河，以安北局”。但此時張學良優柔關斷，主要是毒癮發作無法自製。
張學良24年就開始“抽大煙”，到1928年改始“紮嗎啡”，最後為頂癮抽上海洛因了。1931年九一八事變後，張學良靠毒品緩解壓力毒癮更重，每天不注射數次嗎啡就會崩潰。他吸毒7年多精神恍惚，胳膊全是針眼肌肉萎縮，針頭都插不進去心肺功能低下，如此根本不能長期指揮部隊。
汪精衛多次催促張學良更換湯玉麟，張少帥在1932年7月份開出條件，要錢要物要軍火否則不出兵。為此氣得8月初汪精衛忍無可忍，指責張學良消極避戰不抗日辭職。張學良此時在北平假意表示，願意和汪精衛一起辭職，再讓東北軍通電不讓他下野。
尷尬下中央只好把蔣介石請出來收拾殘局，蔣介石讓宋子文暫代汪精衛，為讓張抗日撥款2百萬元給他。但東北軍根本沒做抗日準備，主力部隊甚至沒開進熱河。湯玉麟部下加緊和日本談判，剩下的已在做開逃跑準備。西北軍宋哲元、馮治安、劉汝明等高級將領，看到熱河備戰如此深感憂慮，要求蔣介石北上指揮。張學良則稱不用來了，宋子文軍餉來就行。
2月19日開打前張學良才佈置，把湯玉麟4個旅2萬多人，編為“第5軍團”放在熱河北部“第一線”。非嫡系孫殿英第41軍2萬多人，還有東北撤退的“義勇軍”5萬殘兵，組成“挺進軍”也放第一線。“第二線”則是萬福麟“第4軍團”，東北軍正規部隊4萬多人，放在熱河省中部重鎮淩源一帶。如此，熱河中國部隊才十多萬，大部份是湯玉麟和非嫡系部隊。
義勇軍本是民間武裝，從東北撤退下來實力大損，武器裝備戰鬥力都很差，打正規陣地戰根本沒有能力。東北軍主力第1，2，3，7軍團幾十萬主力部隊，全部放在最後平津附近保存實力。2月17號，日本關東軍第6，8二個精銳師團5萬人，還有偽滿洲部隊5萬人，全部近10萬人進攻，熱河守軍不到13萬人。
2月24日，日軍三路總攻，北路向開魯和赤峰進攻；中路是朝陽和淩源；南路經淩南打承德。剛開打北路駐軍湯玉麟部崔興武旅投降。日軍3月1日進攻重鎮赤峰，守軍孫殿英拼死頂了2天，甚至偷襲日軍指揮部，但終究無法奪回赤峰城。中路駐守重鎮朝陽的湯部107旅，沒有有效抵抗下撤退。日軍機械化部隊沿公路速攻，淩源守軍130師不戰而逃。
南路日軍14旅團進攻淩南，萬福麟東北軍正規部隊，在沙帽山僅守2天就潰敗，熱河防禦體系全面瓦解。3月2日日軍進攻不到10天，熱河防禦一線部隊8萬守軍崩潰，各部蜂擁後逃衝擊中部守軍。張學良失去對部隊控制人都找不到。日軍3月3日攻佔平泉，隨即繼續向承德進發。
駐守承德部隊有2個主力旅，裝備精良佔據防守有利地形，還有早就建造好的堅固工事。然而，還沒打湯玉麟首先棄城而逃，對張作相謊稱去前線督戰，攔下2百多輛彈藥車載上財物家小，逃到了天津的租界。張作相勉強命令守軍出城迎敵，但湯部全部嘩變潰逃。張作相在司令部無一兵一卒，差點想不開舉槍自殺，後在警衛保護撤退。
3月4日，日軍第8師團騎兵偵察部隊，一個中隊128個騎兵進入承德，發現城中守軍逃散空無一人。中國承德駐軍2個旅，被128個日本騎兵中隊“擊敗”。前後10天熱河抗戰全線失敗，丟失熱河軍事上的天然防禦屏障，日軍得以長驅直入直逼平津。這都拜“少帥”張學良“民族英雄”所賜。
戰局惡化至此各方都沒想到。山海關一戰說明東北軍並非不能打，完全是高層指揮官無能所致。華北日軍最多10萬人，半數還是偽軍沒有戰鬥力。東北軍還有30萬，配合西北軍，晉綏軍，中央軍部隊也能支持，兵力40萬完全有能力守熱河，再不濟守幾個月談判不成問題。
但由於張學良的不抵抗和無能，丟掉熱河使中國軍隊只能在長城抵抗。此時各方面憤怒已極，指責張學良湯玉麟賣國，要求中央政府嚴懲。蔣介石3月6日緊急從江西剿共前線，趕往保定和張學良交涉，並急調中央軍精銳第25師，第2師，第83師北上增援。
張學良居然還在提條件，“政府只要補充1千多挺機槍，2，3百門迫擊炮，再發一些高射炮，我是有決心上前線拼殺的”。3月7日，國民政府決議“湯玉麟放棄職守，貽誤軍機停職查辦”。華北軍政官員都認為張學良，無論能力體力都無法指揮作戰。3月10日張學良下野，12日被免去職務後在澳大利亞顧問瑞納的陪同下，到歐洲先戒除毒癮。
日軍追擊東北軍到長城關口，好在東北軍在蔣介石嚴令下，開始在長城一帶佈防，誓死抵擋日軍進攻。中央軍，西北軍，晉綏軍則在長城集結兵力，關係到中華民族生死存亡，著名的“長城抗戰”開始了。
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