1928年國民政府“北伐成功”，中國分裂17年後重歸一統，國民政府定都南京，開始全面國家建設。問題是北洋軍閥勢力雖然被徹底消滅，但數量更多的“地方軍閥”立刻產生。北洋政府存在時地方軍閥尚能受其節制，現在蔣介石國民黨雖然完成北伐，但根本沒有實質上統一中國，反而產生更多獨立強勁的“新軍閥”。
新軍閥取代老軍閥割據各省，實際上與和老軍閥別無二致。中央政府最多可以控制有江蘇，浙江，江西，山東和河南一部，面積還不如軍閥。地方各軍閥總兵力近250萬，不斷擴充實力增強軍事力量，在地盤上徵兵夫籌糧餉徵稅強取豪奪，橫徵暴斂無惡不作，百姓被奴役剝削生活困苦。全國財政收入近8成用於養兵，國家建设根本談不上。
如此殘酷客觀事實下，如果中日發生全面戰爭，結果可想而知中國必敗無疑。所以當務之急是剿滅地方軍閥，統一全國軍經財政整軍經武备战，為將來必將發生的抗戰做準備，這就是所謂“攘外必先安內”的由來。並非純粹對付中共，而是針對境內全部地方軍閥而言。
北伐時中央軍隊總兵力不過8個軍9萬多人，中央嫡系第一軍黃埔生2萬多，中央新編軍閥部隊5萬多。北伐成功後中央整訓收編部份軍閥部隊，再招募訓練新兵部隊擴大到近50萬。但對付众多地方軍閥新勢力談何容易。況且如馮玉祥，閻錫山，李宗仁等，本就參與了北伐戰爭。邊緣地區還有西北軍閥陝西楊虎城，寧夏青海的馬鴻逵和馬步芳，控制新疆的盛世才
實力在中央之上的有李宗仁桂系，控制廣西，湖南，湖北，河北一部；馮玉祥控制陝西，甘肅，察哈爾，河南；閻錫山陝西，綏遠，河北部分，平津；奉系少帥張學良東北四省，張學良和馮玉祥部隊都近50萬。李濟深，唐生智，張發奎，何健，雲龍，劉湘，劉文輝，楊森之類地方小軍閥，控制兵力在2-10萬之間。
還有利用北伐空隙，急速發展起來的“新軍閥”中共，僅中央蘇區就佔據贛南，閩西，湘東等地。中央紅軍正規軍民兵總兵力30萬。在南方江西，浙江，福建，湖北，湖南等省份迅速擴展，全部紅軍“六大蘇區”總兵力在50萬以上，而且還不断进行扩张。
蔣介石在北伐成功後運用政治軍事等各種手段，立刻開始著手打擊新軍閥。1929年1月，蔣介石通過“編遣會議”，讓地方軍閥裁軍至20萬人以下，並且承諾放棄地方割據。軍閥痛斥蔣介石混蛋，獨裁者，賣國賊，決定聯合武裝叛亂。
3月新桂系“三巨頭”李宗仁，白崇禧，黃紹竑，發動了“蔣桂戰爭”。桂系16個軍23萬大軍從廣西到河北全面出擊，中央軍則將桂軍中間切斷猛攻武漢。蔣介石召唐生智煽動原屬他的36軍投降，白崇禧因此逃回廣西。李宗仁尚在南京中央政府任職，宣戰逃往上海租界躲避。黃紹竑仍在廣西無法指揮外面部隊。支持桂系的湖南何健和程潛，廣東陳濟棠投靠中央。
桂系大將李明瑞，俞作柏，楊騰輝陣前倒戈反攻廣西。6月桂系河北和兩湖軍隊，在中央軍打擊下全部瓦解，“三巨頭”外逃桂系被消滅。半年後李明瑞和俞作柏，再次起兵反蔣被擊敗。李白二人借機回廣西主政，但僅剩2萬兵力再無能力抗衡中央。
5月馮玉祥出兵救桂系，西北軍加上歸附的軍閥兵力40萬眾。蔣介石利用政治手段，許韓複榘和石友三“省主席”頭銜，經濟上提供5百萬鉅款軍費，后者率10萬主力投降。中央軍全線反擊將西北軍打出河南，劉鎮華，楊虎城，馬鴻逵先後宣佈歸順中央。馮宣佈下野被閻錫山軟禁在五台縣建安村。
張發奎部在湖南被當地軍閥何健擊敗，聯合桂系聯手進攻廣東，被蔣介石和粵系打退。河南唐生智接到張發奎的求救，聯合安徽省主席石友三和閻錫山反蔣。駐紮在南京附近的石友三，12月2日在浦口數十門大炮隔江轟南京。12月5日唐生智，石友三，閻錫山通電全國勸蔣下野，並且同時起兵攻打南京。
但閻錫山被蔣介石政治手段籠絡，最後並未真正出兵。中央軍全面反擊，唐生智於1930年1月6日潰敗逃亡，餘部被蔣介石收編，石友三投靠閻錫保命。湖南軍閥唐生智，河南張發奎也失敗了。1930年閻錫山反蔣，4月聯合馮玉祥李宗仁殘部出兵，三家軍閥70萬“中原大戰”。晉軍主力攻佔山東大部，在河南成功阻擋中央軍，桂軍攻佔湖南大部，南北全線告捷。
战争拖延时间長，地方軍閥傷亡慘重，戰線過長補給困難，不獲新占地方支持。中央軍士氣高漲地方擁護，交通運輸補給較好，調整部署總預備隊反攻。8月，中央軍大敗晉軍山東主力，閻錫山讓馮玉祥北線反攻，馮在河南和蘇北發動“八月攻勢”。但中央軍防守頑強，西北軍久戰不勝。
閻錫山時局所迫令晉軍回撤，中央軍主力十八路出擊西北軍。石友三和龐炳勳無法撤退投靠中央，中央軍攻陷洛陽切斷西北軍退路，南線桂系張發奎聯軍也在湖南被擊敗，全軍敗退回廣西。各地觀望軍閥四川軍閥劉湘，劉文輝，雲南軍閥龍雲宣佈支持中央，滇軍率兵進攻廣西。
中立張學良見到蔣介石勝局已定，國民政府應承1千萬鉅款下，9月18日宣佈支持中央。率軍攻佔平津和石家莊等城市，將河北省和察哈爾據為己有。西北軍吉鴻昌，孫連仲，孫殿英，梁冠英，葛運隆等先後投降中央。張自忠、劉汝明、趙登禹等殘部數萬，在宋哲元率領下投靠張學良。晉軍4個軍勉力守住山西地盤，11月閻錫山和馮玉祥通告下野。
中央軍1930年獲得和地方軍閥作戰的徹底勝利，中國華北，華東，華南已無大軍閥。除張學良外所餘軍閥，最多控制一省兵力低於10萬，無法與中央全面抗衡。但“新興軍閥”迅速出現，中共通過國共合作滲透了國民黨。從最初百把人的小党，迅速成為軍事武裝割據的軍事集團。趁中央北伐和地方軍閥激戰，1931年前後中共做大“六大蘇區”，佔據全國六個省份各一部，總兵力高達50萬之眾。
僅中央蘇區佔據贛南閩西湘東31個縣，1934年成立“中華蘇維埃共和國”，不承認中華民國“獨立為國”。其後地盤擴張到60個縣人口430萬，領土面積8萬多平方公里，中央紅軍中正規和非正規部隊超過30萬。在南方江西，浙江，福建，湖北，湖南等省份迅速擴展，用蔣介石稱“一不小心就會打到南京來”。地方土軍閥無非“要地，要錢，要槍，要權”，中共有明確政治主張，還有蘇聯全力支持要獨立建國。
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