淞滬會戰最後時期國軍強弩之末，在戰役目地完全達到的情況下，為了長期抗戰保存實力，國軍考慮立即主動向後方撤退轉移。陳誠在10月底提出撤退計畫，蔣介石一直拖到11月5日日軍強行登陸金山衛，將近一個星期沒下達總撤退令。
因為國聯9月13日大會開幕，並且正式接受了中國的申訴。期間各國都譴責了日軍對平民區轟炸的暴行，甚至連德國和義大利都提出抗議。不過在日本盡力破壞下，沒有達成對日本的經濟制裁和對中國的公開援助。不過這個問題推遲到在布魯塞爾召開的“九國公約組織”會議再討論。所謂九國是指美、英、法、意、日、荷、比、葡、中9國，包括了全部在中國有既得利益的列強。11月3日召開的這個會議中日都非常重視。蔣介石希望能夠通過列強壓力迫使日軍撤軍，至少能對日本的經濟軍事制裁和對中國的援助。在這種情況下果國軍不能馬上全面退出上海，否則就是又一個“九一八事變”。當時中國要求國聯開大會討論此事但東北迅速淪陷，英法列強表示就算想採用外交手段也無能外力了。
張學良不抵抗造成了既成事實，蔣介石本次親自指揮讓國軍繼續守上10天，等到11月10日前後九國公約組織討論有了結果。另外就是為撤退人員物資再爭取一些時間。最終會議在11月15日才作出結論，日軍入侵中國“給各國人民帶來一種恐懼感和憤慨，讓整個世界感到不安和猶豫”。道義上列強均站在中國一邊，但中國最需要的公開援助和制裁日本，列強畏懼日軍危及自己在東南亞的利益沒同意。但是會後列強開始半公開的援助中國。以美國為例通過高價購買了3億盎司的白銀，支付給中國1億3800萬美元的現款，其中高達4800萬美元購買20個師的軍火物資，彌補了淞滬會戰中的嚴重損失。
總撤退時間推遲造成國軍部隊撤退相當慌亂，但大部隊撤離這也是正常現象。日本軍部準備在11月14日前後，以第16師團主力3萬多兵力，沿著長江西進，在太倉的白茆港登陸向常熟無錫進攻。切斷國軍後撤的滬寧公路從側後方攻破，國軍在滬寧防線第一道防線吳福線和第二道防線錫澄線。當時上海北面是長江和日軍約30萬大軍，東面是大海，南面又有金山衛登陸的10多萬日軍，西面僅剩一條公路可以後撤。60多萬中央軍和地方軍閥最為精銳的部隊，數量也占當時可以使用部隊的六成，如果一下子被圍殲了抗戰也別打了。撤退比較順利的是陳誠薛岳領導的左翼軍。由於主要是中央軍部隊素質高，薛岳指揮有方部隊逐次掩護，向吳福線陣地後撤沒有出現混亂情況。
張發奎的右翼軍多數是雜牌軍難於指揮比較混亂。一來右翼軍是日軍主攻方向新登陸的日軍高達10萬人，右翼軍兵力不到10萬人撤退很困難。當時從南線撤退只有一條公路可以供大部隊通行，公路沿途橋樑都安排了工兵設定了爆破時間，幾十萬官兵百姓沿著一條道路後撤秩序混亂。上海作戰國軍部隊損傷太重，基層營連排長基本打光，團長一級都傷亡大半，部隊建制混亂下陣地戰還能頂住，但是大撤退下建制混亂，新提拔上來的軍官指揮不了部隊。各部終於撤到“吳福線”的時候大失所望，由於缺乏資金總共投入幾百萬美元，整個戰線談不上完成，僅有些鋼筋水泥結構的重機槍和平射炮工事而已，甚至連使用輕機槍的碉堡也沒有修建。連戰壕都是戰役打響後臨時挖的。整條戰線並沒有輕機槍工事火力點不多。鋼筋水泥工事修建在制高點上，雖便於發揮火力卻成了日軍火炮的靶子。而且吳福線錫澄線僅有一道正面防線，後方根本沒有縱深陣地，一點被突破全線崩潰原因是國力衰弱沒錢修。
之前防守陣線的部隊都被調到淞滬前線，日軍逼近吳福線的總兵力不下20萬人，而退守到此處的國軍只有10多萬人，而且很多部隊沒有擺脫日軍追擊。經過3個月激戰很多部隊沒有按照計畫趕到陣地。當時武器都在前一段作戰中消耗殆盡，防線本身根本沒有武器補充。況且吳福線和錫澄線先北邊是長江，日軍在正面攻擊福線的同時，又在吳福線後方強行登陸迂回包抄。中島今朝吾的第16師團於11月13日在長江南岸的太倉市白茆口、東舊堂、日艾堂一帶登陸後，於16日佔領常熟的福山港，19日佔領了常熟城，吳福線側翼被攻破。陳誠急調廖磊21集團軍和江防部隊反擊，依靠這條吳福線幫助國軍死守了5天之久，19日常熟蘇州都被日軍攻陷，薛嶽率部後退至錫澄線。日軍緊隨追擊，雙方在錫澄線激戰到25日，。吳福線錫澄線的防禦作戰很激烈的，日軍的南線北線追擊部隊傷亡總數也有1萬多人。
日軍繼續進攻江陰要塞，守軍是東北軍霍守義師和貴州軍何知重師，以及要塞守備隊。在這三支部隊的頑強防守下，江陰要塞堅持了7天之久。由於江陰要塞扼守長江一線，如果不攻佔它日軍就無法從南京北面封鎖長江。日軍調用海陸空三軍圍攻江陰要塞，守軍2個師共1萬多守備部隊傷亡很大。東北軍112師這邊傷亡三分之一，連霍守義師長自己也中彈受傷。貴州軍103師基本打光，全師兩個旅的4個團長中犧牲了2個，14個營長傷亡13個，全師本來是5000多人撤到江西僅剩5百多人。日軍損失也不輕，還有數艘軍艦被要塞炮擊傷。
衰弱不堪的民國海軍在江陰一線，拼死抵抗日軍飛機和軍艦的進攻，拼死作戰下不是被擊沉就是自沉，這些所謂輕型巡洋艦都是清朝後期遺留下來，死守江陰要塞為南京保衛戰爭取了寶貴的時間。如果該要塞隨便被日軍攻佔，那麼國軍至少有4萬多人會失陷在南京。由此在北線撤退的國軍左翼軍和中央軍大部隊撤退成功，除一部奉命回南京參加南京保衛戰以外，大部分繞過南京撤到安徽和浙江邊境。此次大撤退並並非大潰敗，只是撤退過程比較混亂，在撤退計畫執行上行之有效，而且實際防禦還是很頑強的。日軍新登陸的3個師團繞過南京一舉佔領廣德，蕪湖，將國軍幾十萬大軍包圍在滬寧一線吃掉。這線戰鬥也非常激烈，駐守此處以湘軍，桂軍，川軍為主力的國軍奮力抵抗，以重大傷亡瓦解了日軍的大包抄意圖。南線也有兩條防線，分別是乍浦至嘉善的乍嘉線，蘇州至嘉興的蘇嘉線也是戰前修築的防禦工事。這一線日軍攻擊的勢頭比北線還要猛烈，北線日軍大部由於經過3個月激戰，傷亡慘重下大部進攻力乏力。
南線新銳部隊11月8日日軍攻陷松江以後，立即調動部隊進攻乍嘉線，國軍劉建緒集團軍從9日堅守到14日失守。當時張發奎的右翼軍大部向安徽方向後撤。戰至19日北線的蘇州淪陷國軍退守湖州、太湖沿線繼續纏鬥。11月26日日軍進攻湖州，該城守軍桂軍第7軍170師1053團死守不退，結果激戰一日自團長韋健森上校以下全部戰死。同日桂軍第174師也在和日軍激戰，師副師長兼任522旅旅長夏國璋將軍光榮殉國。日軍雖然佔領湖州，但太湖一線大部隊推進並不容易，加之桂軍湘軍防守頑強日軍前進較為艱難。這也讓川軍23集團軍6個師在唐式遵的領導下增援上來。川軍在長興，泗安一線與日軍激戰，戰鬥非常激烈。川軍郭勳祺率領所部向日軍猛烈反攻重傷。11月30日，日軍強攻這一線重鎮安徽廣德，川軍145師死守傷亡殆盡，團長劉汝齋擅自率部後撤廣德城很快被日軍攻陷，145師師長饒國華開槍自殺殉國。
廣德失陷以後川軍主力後撤到安徽境內，而沿著這一線後撤的國軍也基本成功退到安徽境內“淞滬會戰”結束。
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