從“淞滬會戰”開始，韓部在蘇南和日軍交手多次，退到蘇中蘇北後亦是如此。1938年8月29日，韓德勤反攻徐州入“西關”，為武漢會戰牽制日軍。蔣介石稱讚韓德勤：“厥功至偉”。韓德勤和日寇在蘇北反復拉鋸，1939年11底至1940年初，韓德勤部向淮陰和寶應等地日軍，反擊作戰十餘次殲敵數千人。
蘇北各派系軍隊除了89軍，就是“第8軍遊擊隊”即“稅警總隊”，還有李明揚和李長江的“遊擊部隊”還能“打幾下”。“二李”有近2萬人部隊，陳泰運“第8軍遊擊隊”僅3千，這些地方軍閥擁兵自重，韓德勤作為江蘇省主席和“蘇魯戰區副司令”，實際上與地方實力派是“敵對關係”。
韓德勤其餘3萬多部隊，都是江蘇本地抓的壯丁，武器差沒訓練只能算“保安”。韓德勤能打的就是89軍1萬多人。此時新四軍主力有7千多都是打過仗老紅軍，況且當時八路軍已進入魯南和安徽，隨時可以南下支援新四軍。韓德勤多年抗日損耗巨大，1940年5月日軍對其大規模圍剿。
1940年新四軍大部隊，過長江深入蘇中和蘇北。同年5月，冀魯豫八路軍黃克誠率1.2萬人南下支援。如此韓德勤東面大海，北面西面是八路，南部新四軍“三面受敵”。對於北上打國軍新四軍內部意見，“東進”不成就引起很多不滿，現在“北上”根本沒有日軍，很多官兵認為打韓德勤中國人沒道理。
還出現4支隊司令高敬亭對此有疑問，不服從命令成了“動搖分子”被槍斃的事件。徐海東繼任他的支隊長職務，他自然是打共軍毫無疑問。結果，第4支隊和第5支隊開入皖東遭國軍攔截。雙方激戰新四軍獲勝，但從抗戰全域考慮，國共內訌日軍得益，完全沒有必要采取如此手段。
起先韓德勤沒太在意，新四軍開始在江都附近活動，此處不是韓德勤的地盤，當時有2千人威脅不大。稍後皖東新四軍向蘇北突進，蘇皖支隊進入蘇中揚州，儀征，六和一帶韓德勤坐不住了。韓本意主動出擊保地盤，但蔣介石怕惹事端沒同意。韓德勤只得對皖東新四軍第8支隊，領導機關駐地“半塔”攻擊，警告新四軍離開江蘇。
不過新四軍出動援兵，韓德勤也只好退兵收場。1940 年5月4日，毛澤東發出“第二個”《五四指示》，簡而言之就是搶奪蘇中蘇北消滅韓德勤。為此新四軍試圖讓“二李”保持中立，隨後調動所有主力北上，黃克誠上萬八路軍南下“南北夾擊”。韓主席是在劫難逃了。
早在1939年陳毅就多次統戰“二李”，老電影《東進序曲》就是講的這件事。1940年5月江都部隊被日偽掃蕩，新四軍逃到二李地盤“郭村”躲避。開始宣稱借住後來賴著不走，二李出動部隊驅趕，被新四軍殲滅近3千。李向蔣介石求援不果，因為蔣正在協調國共摩擦，讓李明揚暫時忍耐一下。
自1940年八路軍115師，將河北國軍97軍朱懷冰部全殲，而且在山東河北不斷搞摩擦。1940年5月，蔣介石為避免內訌制定新方案，本來八路軍只能在山西，新四軍在蘇南皖南作戰，蔣介石退讓允許其在，“舊黃河河道以北”之冀察兩省，晉東南及冀魯交界區域”發展。
中共地盤擴展到兩個省，還有山西山東一部，超過一個戰區面積夠大了。新四軍全部開到華北朱德管理的區域，新四軍歸屬八路軍管轄，開拔務必在1個月內完成。中共部隊非有國民政府命令，不得擅自越境線外。對於中共部隊國民政府，允許它有3個軍20萬規模，新四軍則保持2個整理師1萬6千人。
蔣介石通過外交手段做出讓步，目的是避免國共火拼日軍得益。中共如真心抗日同意協定，“國共內訌摩擦”問題也就解決了。7月21日，提議案送達談判代表周恩來處，中共自然“耍無賴”，反對吵鬧老一套。所以蔣介石盡力調解下，命令李明揚固守待援。
“二李”鑒於被新四軍打掉3千多，現在蔣介石還在周旋不能立刻增援，如此也只得同意新四軍借道而過己方保持中立。1940年7月25日，粟裕率部佔領韓德勤的“黃橋”，二李放新四軍通過自己防區，黃橋守軍猝不及防崩潰。新四軍擊潰保安第4旅和陳泰運稅警各2個團。
黃橋是交通樞紐，韓德勤絕不能放棄。新四軍佔領黃橋等地後繼續擴張，9月16日猛攻“薑堰”再殲韓部2千多。當時全國輿論指責新四軍破壞抗戰，韓德勤向全國公佈，“中共軍隊借抗戰的美名，曲解主義，阻礙抗戰，劫奪民財，實行赤化。此輩心中實無祖國，人獸之分，亦幾希矣”。
9月30日韓德勤調全部主力反擊黃橋，韓德勤雖有3萬多部隊，但李明揚、李長江、陳太運等，均和新四軍達成默契。韓不知情將89軍分三路包抄新四軍，如此自然不是粟裕對手，他集中7千主力猛攻翁達“獨立第6旅”。這個旅裝備不錯有不少“花機關”，軍容儀表也整齊被稱為“梅蘭芳部隊”，但人數3千太少實力不夠。
二李放新四軍經過獨立旅中伏後潰敗，黃埔四期翁達中將兵敗自殺。89軍33師攻佔黃橋一部後被圍攻，兵敗後師長孫啟人被俘。新四軍次日將89軍餘部殲滅，軍長中將李守維中彈身亡，此戰89軍損失1萬2千餘人。國軍抗戰中也沒被日軍，一戰打死兩個中將。
新四軍乘勝追擊韓德勤殘部退往興化，“黃橋之戰”韓德勤主力被殲，僅剩萬多保安部隊殘兵，隨後也被新四軍徹底消滅，“蘇中蘇北”成為新四軍的地盤。89軍中央部隊被新四軍全殲，還陣亡了李守維和翁達中將。蔣介石對此自然是極為震怒，況且本來雙方正在商討停止內訌細節，新四軍背信棄義公然反叛，間接幫助日軍做大。
10月19日，國軍參謀總長何應欽及副總長白崇禧，致電八路軍朱德彭德懷，新四軍軍長葉挺強烈抗議中共：不守戰區範圍自由出動；不遵編制，各部自由擴充；不服從中央命令，破壞行政系統；不打日人，專事吞併友軍。隨後國民政府下令八路軍及新四軍各部隊，“限於電到一個月內，全部開到中央提示案，第三問題所規定之本地境內”。
為此國府停發兩軍軍餉。日偽在蘇中力量不強，黃橋在韓德勤手中血戰3年之久，始終都沒有被日軍佔領，新四軍打內戰搶佔黃橋。2個多月後日偽軍部隊攻打黃橋，新四軍一槍未放逃離該地。如此日偽軍在隨後5年，每天都在當地享受特產，“黃橋燒餅兩面黃”，味道大大滴好哥呢！。
