1929年，湖南軍閥何健被南京政府，任命為“湖南省主席”和“討逆第4路軍總指揮”。從此掌握了湖南的軍政大權，所轄兵力達到10萬共40個團。還有非正規民團武裝24個團，雖裝備較差但戰鬥力不錯。
職業軍人何健為人精明狡猾，手下湘軍戰鬥作風兇悍。何健從1929-1934年，一直在湖南境內與地方紅軍，派系軍閥，民團土匪等作戰。當時，湖南紅軍賀龍的6軍團2萬多人，在北部建立“湘鄂贛蘇區”，肖克2軍團1萬多人在南部，建立“湘贛蘇區”南北呼應。所以與其他軍閥不同，何健歡迎中央軍進入湖南，主要想對付境內的賀龍和肖克。
“五次圍剿”進行後，肖克紅6軍團支援不住，輾轉到湖南北部和賀龍會合。何健清楚中央紅軍想與湖南紅軍匯合，然後在湘西建立根據地。如果成功則紅軍聯合下超過10萬兵馬，湘軍抵抗不住不是被打垮，就是被中央軍從湖南擠走。所以，他必須要和紅軍一戰，很快制定了相關計畫。
蔣介石也不希望紅軍在湘江，就被桂軍和湘軍消滅，如此紅軍就難於入雲貴川，追剿紅軍剷除當地軍閥計畫不能實現。所以老蔣任命何健為“追剿軍總司令”，讓他統一指揮桂系白崇禧，還有薛嶽的中央軍。事實是何總司令中央軍指揮不動，桂系也不會定聽他的，還得靠湘軍與紅軍火拼。
何健湘江作戰的計畫簡單，最好把紅軍趕到廣西腹地，二軍火拼湖南就安全了。萬一紅軍進不了廣西，也要趁著紅軍渡湘江狠打一下，如此紅軍最終進入湖南威脅減小。何健部署簡而言之，湖南境內“湘江防線”湘軍守，廣西境內的“湘江防線”桂軍守。
中央軍和粵軍從後面兜住，不讓紅軍重回江西。他在武岡到靖縣修築密集碉堡工事，並集中第16，19，62，63師還有4個保安團等部隊，集結在黃沙河附近固守阻止紅軍北上。如此紅軍不能從此處渡過湘江，必然要進入正規軍只有3萬的廣西。
廣西李宗仁和白崇禧控制廣西多年，全省推行所謂自衛、自治、自給政策，配合寓兵於團、寓將於學、寓征於募政策。利用廣西人排外提出，“建設廣西，復興中國”的口號，所以白李的政治抱負遠，比普通地方軍閥大很多。從1929年以來桂系聯合其他軍閥，曾經一度佔有1/3中國，多次發動大規模叛亂反中央，但是最終都失敗收場。
問題是廣西貧窮經濟落後，人口有1200萬左右，但沒有工業基礎，農業因土地貧瘠出產少，全省財政收入僅能自給，根本不能大量養兵。所以，桂軍正規軍只有廖磊精銳第7軍，還有夏威的第15軍共3萬多人。為此只好補充大量非正規武裝民兵，全省計有24個常備大隊8千人。還有受過軍事訓練的壯丁245萬，桂系部隊少但戰力極強。當時的說法“湘軍如虎桂軍狼，惡狼還比猛虎強”。
無奈兵力太少不敢拼老底子，白崇禧也怕紅軍進入廣西，他說“我們就這18個團的老本，如果打輸了或者放著紅軍不打，十萬紅軍進入廣西。就算我們不被紅軍壓垮，老蔣也會說我來幫你剿，廣西就是老蔣的了”。
何健制定的作戰計畫是白崇禧，2萬桂軍主力封鎖住湘江正面防線，防止紅軍渡過湘江，其餘部隊四面合圍殲紅軍。如果白崇禧打贏了，紅軍必然退回“道縣”一帶，周渾元的中央軍4個師圍上來。何健再命令湘軍南下壓，紅軍只能從龍虎關一帶，進入廣西腹地，湘軍就完成任務成沒事了。
就算桂軍打敗也消耗了紅軍，同時延緩紅軍渡江的時間。湘軍側擊紅軍未渡河部隊，自然是輕易得勝。紅軍湘江嚴重損失後，很難到湖南和賀肖會合，如此中央紅軍也就被擋在湖南以外了。白崇禧早就看出了何健的如意算盤，針對此情況他制定了放紅軍過江，不擊主力只打後衛交差的戰略，同時阻擋中央軍進入廣西。
桂軍主力在龍虎關一帶堅固防禦，集中18個團中大部主力駐防。同時桂軍在紅軍渡江時，讓出湘江正面防線和桂北一條通道，讓紅軍通過桂北部份的湘江。桂系不和紅軍火拼，把紅軍推到何健那邊去。白崇禧徵調15萬民工在湘桂交界構築碉堡工事，白崇禧稱“不攔頭，不斬腰，只擊尾”，讓紅軍趕快離開桂北。
紅軍突破“第三道封鎖線”後，林彪紅1軍團還有近2萬人，做為“左前衛”，彭德懷紅3軍團1萬8千人是“右前衛”，紅8軍團1萬人是“右邊衛”，紅9軍團1萬多人為“左邊衛”。中央和軍委機關及直屬部隊，兩個縱隊1萬5千人居中。紅5軍團1萬2千是“後衛”。總兵力共5個軍團約8萬6千多人。紅軍一三軍團絕對主力，紅五九軍團稍差，八軍團新兵多實力最差。
中央蘇區紅軍出來時，計算上非戰鬥部隊共10多萬人，但各部在“五次反圍剿中”有相當損失，到達湘江前大量紅軍新兵逃跑，突破前三道封鎖線損失又不少，最後到江邊的只有6萬5千人馬。湘南桂北是“第四條封鎖線”，突出去就算沖出包圍圈了。
