楊虎城是陝西省浦城縣人生於1893年，本名楊長久小名“久娃”。楊虎城家境不算太差，父親農民出身木匠，家裡有薄田四十畝幾間破房。清末政局糜爛國家敗壞，楊父苛捐雜稅下破產，楊家變成農村無產者輟學做童工。
楊父因破產痛恨滿清官府，秘密加入“哥老會”被官府絞死。楊虎城在當地組織了一個農民互助團體“孝義會”。1909年，楊虎城成浦城縣農民團體總領導，並且成立更大的“中秋會”。提出劫富濟貧，鋤強扶弱的口號，也暗中秘密反清。楊虎城正式加入“哥老會”。
1911年清亡前“中秋會”發展到8百多人，10月10日辛亥革命爆發，10月22日西安革命党起義，推翻了西安的清朝省政府。清政府調兵入陝鎮壓，革命黨聯繫地方，楊虎城挑選百名精壯青年，投軍加入了“秦隴複漢軍”的“向字營”。袁世凱取代孫中山當政後，秦隴複縮編楊復員回家。當地生活依舊艱難，他開過小旅店做過伙夫，同時仍任“中秋會”會長。
楊虎城的家鄉有惡霸叫李楨，橫行鄉裡無惡不作。楊虎城將其擊斃後落草為寇，成為當地“刀客”即“土匪”，因為當時槍支難弄，土匪行事都帶長刀。楊虎城起家時十幾個人，逐步發展到幾百人幾十支步手槍。官府幾次圍剿不成，最好只好收編，將其編為民團。
1915年12月袁世凱稱帝，革命黨興兵討伐組成“護國軍”。楊虎城民團改編為正規軍，成為陝西陸軍第3旅，混成團1營營長。袁世凱後皖系軍閥段祺瑞當政，陝西革命黨改編成“靖國軍”。楊虎城成為“靖國軍”第3路第1支隊司令，部隊規模擴大到近千人，下轄3個營大致等於團長。1920年隊伍擴大到兩個團3千人5個營。
第一次直奉戰爭，楊聯合靖國軍其他部隊，向直軍和鎮嵩軍發動突襲大敗，只得北上陝北投靠當地軍閥井嶽秀。1922年5月楊虎城得瘧疾差養病，休養期間有意接觸中共，目的是通過其取得蘇聯支持，當時西北軍閥盛世才馬步芳莫不如此。楊接觸了榆林中學老師校長，魏野疇和杜斌丞等中共黨員，後來他們成為楊虎城重要幕僚。
1924年1月國民黨第一次全國代表大會，楊虎城派代表參加，孫中山為楊辦理，加入“中國國民黨”手續。1924年10月第二次直奉戰爭直系大敗，馮玉祥倒戈佔領北平，將部隊改為“中華國民軍”。楊虎城歸順國民軍，加入孫嶽的國民3軍，成為第3師師長，轉變成了“西北軍”。
1926年直奉兩軍進攻馮玉祥，後者慘敗馮玉祥下野到蘇聯求援。國民2軍軍長嶽維峻部敗退陝西。劉鎮華“鎮嵩軍”派兵控制豫西幽谷關，國民軍攻關不下瓦解。劉鎮華把國民軍降軍，豫西民團，紅槍會和土匪等武裝收編，號稱10萬大軍向陝西進發，小軍閥再次投靠劉部，劉部擴大到9個師11萬人。
陝西國民軍5個軍李虎臣第2軍，楊虎城龐炳勳3軍，方振武5五軍都慘敗，總兵力不到3萬。李虎臣5千守不住西安，向最近的楊虎城求援。楊虎城和李虎臣部隊，加起來不夠1萬人，對付劉鎮華10萬大軍無勝算。但經魏野疇等人遊說，楊虎城答應李虎臣，兩部在西安與鎮嵩軍作戰。
1926年5月國民政府北伐擊潰直系軍閥，9月馮玉祥蘇聯巨額軍援到位，馮在內蒙古五原誓師北伐。下令孫良誠率2萬餘人陝西進軍，11月27日西北軍解圍西安城。此戰長達8個月，鎮嵩軍傷亡4萬多，西安城百姓戰亂餓死超5萬，當時西安人口不過十幾萬人。
西安保衛戰結束以後，楊虎城就成為馮玉祥西北軍，但非嫡系不受信任。解圍以後11月29日楊虎城故意躲避，楊部群龍無首亂成一團，馮玉祥多次擔保後複出，並且率部參加北伐。1927年6月擔任西北軍“北伐東路軍總司令”下轄兩個師，但他仍留下副司令李子高，率餘部留守韓城一帶留個退路。前往中原的楊部大約1萬人，不過編制上是1個軍而已，在河南歸德蘇北徐州一帶作戰。
6月“寧漢分裂”直魯聯軍利用機會反擊，楊虎城和中原大軍閥作戰，遭到慘敗傷亡超過3千人，率殘餘拼死突圍撤退。楊虎城本對馮玉祥深有戒心，沒隨西北軍退河南，而到皖北太和縣“自立為王”，並且聯合已經退到皖北，高桂滋部的十九軍。
當時北伐已經接近成功，國民政府中央軍實力強，西北軍馮玉祥軍事力量尚存，還有北伐期間發展迅速的中共。楊虎城在皖北打算“三方勢力都聯繫”，西北軍牌子自然要打。1928年4月北伐大局已定，楊虎城馬上趕赴南京但沒見到蔣介石。但蔣讓楊虎城第10軍，繼續在西北軍參加北伐。楊虎城失望至極認為國府忽視他，決定投靠中共。
楊虎城先由南漢宸和魏野疇，組成了第十軍軍事政治幹部學校，負責培訓下級軍官，並且進行政治宣傳。導致中高級軍官不滿，他們認為國共都想吃掉他們的部隊。此時楊虎城和中共派來的“婦女會主任”謝葆真結婚。謝西安人當年16歲，結婚經中共河南省委批准。張學良的說法是謝葆真帶著黨的任務，鼓動楊虎城為共產黨活動提供方便。
當時瞿秋白“盲動主義路線”，鼓勵各地組織暴動革命。魏野疇直接找楊虎城，希望他參加紅軍起義，之前為利用中共接觸蘇聯，楊虎城寫過“入黨申請書”。但此時楊虎城不願意，把經營多年的部隊送給中共。部隊內部馮欽哉，孫蔚如，李子高，馬青苑等高級軍官，甚至中下級軍官都討厭中共。楊駐地周圍都是國軍部隊，皖北又是皖系軍閥老家，即便起事也難獲成功。
1928年1月9日，中共河南省委向中共中央作出報告。(1)楊部現有人數不到七千，槍支僅三千餘，野槍、機關、迫擊共計十餘架，但子彈非常缺乏；其編制共計兩師及直隸於軍部之七個小部隊。(2)楊本人近來因環境所迫，非常同情於我黨，並要求加入我黨，要求我們多派人到他的部隊中去，無論政治工作人員和軍事人員，都歡迎。(3)楊軍內部非常複雜，各自成一系，每一小部分中，地域觀念很盛，此派和彼派亦常有衝突，不過都服從楊。(4)要他們實行土地革命，馬上是不可能的。(5)我們在其中同志共16人，多系政治人員，沒有士兵工作。省委聽了以上報告，認楊之傾向我們，投機的成分很多，在其中做工作的同志，多沒有按著黨的政策去做，如沒有發展下層組織和當地工農運動等等，特約在該軍中做工作的負責同志詳加討論，結果定出比前更加詳細的工作方針決議，督促去執行。”
中共河南省委認為楊虎城是投機份子，所以拒絕了楊虎城入黨要求，但同意楊參加紅軍。楊虎城自然不想被人當槍使，此時南京逼楊交出南漢宸，楊最後考慮還是拒絕了。此舉得罪南京，不願起義得罪中共，楊虎城1928年4月底，偕夫人謝葆真只好跑到日本住了半年。楊虎城走後代理軍長孫蔚按楊意思，將部隊所有共產黨員押解出境。此時十九軍高桂滋部早已清党，但魏野疇按照中共中央指示，聚集楊高部7百余士兵在阜陽起義，建立了安徽第一個紅色政權。僅3天起義軍被消滅，魏野疇被槍決年僅31歲，楊得知後痛惜不已。
楊虎城在日本和中共東京市委有很多接觸，楊虎城通過馮潤章向東京中共市委，再次提出入黨要求做“第二個賀龍”。這是楊虎臣“第二次要求入黨”，好在這次總算成功了。10月9日中共中央函複中共東京市委，“收到你們的來信，特答覆如此：……楊虎臣（原文如此），中央已允其加入。交由你們執行加入手續，加入的手續如下：需三個同志的介紹，候補期為半年。再望你們與他談一次話，指明兩點：（一）目前大的任務主要的是爭取廣大的群眾以準備暴動，而不是馬上就要實施總暴動。總暴動是我黨的前途，目前尚不是行動的口號，而是宣傳的口號，尤不是每個同志一加入就要派回暴動。（二）每個黨員加入後如在工作上有需要時，黨仍須調其往他處工作……”
可是信件還在路上情況又變了，1928年6月張學良歸順中央。馮玉祥成為中央最後對手。楊虎城的1個軍開始吃香了，馮玉祥和蔣介石親爭相籠絡。馮玉祥讓楊虎城駐防山東富裕省份，楊虎城11月16日回國到南京，何應欽約吃飯恭維一番。此時中共同意入黨信件也到了。當時馮潤章帶黨指示再找他，楊虎臣表示反悔“不會入黨了”。
山東期間楊虎城部縮編為1個師1萬2千人，每月只能從馮玉祥部拿，不到3萬銀元軍餉，士兵根本都吃不飽。楊找山東省主席孫良誠交涉不果，楊冷笑說“馮先生這一套，我算領教夠了！”。1929年4月，何應欽來電“膠東匪氛未靖，地方治安可慮，該部應即駐防原地維持秩序。所有部隊經費，番號等問題，中央當負責解決，諸希來京面談”。
楊虎城親自到南京拜見蔣介石，蔣授楊部番號新編第14師，為南陽守備司令移駐南陽。按中央軍編制改為，1師3旅1萬5五千人。楊部服裝彈藥給養，統由中央政府和山東省撥給。蔣介石另撥大米麵粉各1萬袋，子彈百萬發大量手榴彈炮彈，還有其他軍需。相比之下楊虎城於是叛變西北軍，開始正式聽命中央政府。
作為軍閥雖然加入中央政府，但楊虎城始終保留實力。1930年4月1日中原大戰爆發，反蔣聯軍桂系慘敗，晉軍主力在山東被殲。西北軍在河南，蘇北，山東遭重創。9月張學良率東北軍入關，反蔣聯軍完敗，閻錫山撤軍山西。西北軍後方空虛，蔣介石命中央軍迂回洛陽，馮玉祥敗局已定。
楊虎城此時火速突襲潼關，搶在中央軍前入陝西控制全境。蔣介石認為陝西剛經歷1929年大饑荒，自然條件惡劣經濟落後，楊實力有限不成大氣候。此時楊部已佔潼關，蔣介石“順水人情”，讓他擔任省主席，讓他經營陝西5年，而且保證“不動他”。
楊虎城在1930年10月成為陝西省主席，從一個破落農民土匪刀客，當上軍閥後終於成為“陝西王”。
