“皖南事變”的前因是“黃橋之戰”，後果是“國共合作”基本結束。1938年1月新四軍成立，有4個遊擊支隊1萬多人。這些都是經過多年遊擊戰，僅剩的紅軍老兵戰鬥力還是可以的。
蔣介石對新四軍還是很支持，“皖南事變”前新四軍每月軍費25萬元，中央軍甲等野戰師月費不過20萬元。武器裝備也沒少給，僅1938年6月28日，新四軍葉挺要輕機槍1百挺重機槍20挺，蔣介石都批示發放。新四軍開赴前線後，蔣還提供當地庫存物資，反正絕對不存在“歧視刁難”一說，當然這一點很少有人提及。
新四軍1938年1月編入“第3戰區序列”長官為顧祝同。新四軍被允許在江蘇省南部區域作戰，安徽省南部“雲嶺鎮”為總部。早在1938年5月4日，毛澤東發給項英《五四指示》，“新四軍應該利用日軍進攻正面、後方空虛的時機，首先遵從國民黨的命令，開到他們指定的區域中去；然後就要衝破國民黨政府“畫地為牢”限定，進一步東進北上，向蘇中蘇北發展”。
蘇南新四軍劃定區域面積不小。比如，新四軍第1支隊和第2支隊的區域是長江南蕪湖東，高淳溧水金壇北丹陽以西，東西1百多公里南北60多公里區域發展。大約是蘇南面積的1/2，地區人口百萬以上夠大了，這還是一個支隊的防區，其他支隊面積也差不多。所以，新四軍有足夠的活動范圍。
國軍慣例各部嚴守防區，隨意越界屬於叛變。當時，1938年前後抗日情緒高漲，項英也注意避免和國民黨衝突，但也沒放慢新四軍擴展的腳步，1938年3月，項英主動向中央提出，立即開展“江北工作”。客觀說“華中”是國民政府核心區域，有國民政府完備地方政府存在，還有國軍強大的敵後武裝力量，新四軍想硬來不可能。
項英在第1，2支隊開入遊擊區後，私下建立了自己的政權。至於蘇南的對敵作戰，“滬甯杭”駐守日偽重兵，新四軍根本不敢惹事。1938年6月著名的“韋崗伏擊戰”斃傷日軍21人而已。直到新四軍離開蘇南，都沒打過像樣的仗，“反掃蕩”無非是敵人來了逃跑，就算這樣的小仗也沒幾次。
到了1939年1月，新四軍兵力翻倍增加到8千人，自然不老實要擴大地盤，具體來講無非是“東進和北上”。地理上東進“蘇錫常滬”簡單，北上“蘇北蘇中”過長江很難。新四軍劃定區域在丹陽以西，如果向東屬於違抗軍令。當時新四軍上下都有些疑惑猶豫，毛澤東朱德派周恩來親自去統一思想。
1939年2月底，周恩來制定“向南鞏固，向東作戰，向北發展”的戰略方針。其實項英已經開始動作，1939年4月新四軍開入，無錫，蘇州，常熟，江陰，太倉，侵入友軍地盤。1939年4月，新四軍北進控制“揚中”。這裡不是新四軍防區，為此將部隊，改稱“江南抗日義勇軍第2路軍”，“葉飛”改名為“葉琛”真想得出來。
到了1939年7月，此部新四軍已進入上海近郊嘉定和青浦，深入友軍控制區2百多公里。“東進”的同時還“南下”，1939年夏1支隊一部滲透太湖進入“浙北”。國民政府很快就發現原來是新四軍，“三戰區”多次命其返回無效。至於對日作戰別想依靠新四軍，1939年日軍大舉進攻皖南，命令新四軍一支隊接替國軍108師，擔任蕪湖以東水陽一線防禦。陳毅到冷欣處大吵三天一兵不發。
1939年9月，新四軍和“忠義救國軍”，在江陰馬鎮附近激烈衝突，后者在蘇南多年勢大，八年抗戰中“滬甯杭”主要敵後武裝力量。新四軍“江抗”小負司令吳焜戰死。佔領揚中和挺進東部後，國民政府各種批評驟至。“東進”不利下10月新四軍撤回揚中，忠義救國軍也後撤，11月後新四軍再次進入，雙方陷入膠著狀態。
東進雖有進展但此處日偽軍近20萬，忠義救國軍實力也很強，新四軍很難站住腳。新四軍向南大發展也不可能，南面浙閩贛國軍主力部隊多，薛嶽駐守江西有十多萬中央軍，當年曾把紅軍打得抱頭鼠竄。即便能夠滲透進去，面對日軍新四軍更慫了。最終也就江蘇省“中部和北部”可擴張。
1939年12月中旬，劉少奇確定爭奪“蘇北蘇中”戰略。對此蔣介石也很清楚，在1939年11月1日的日記寫道：共黨只跋扈囂張，全無國家民族觀念，只知趁機擴張勢力，今後必益加甚。叛亂之期，當不在遠。江蘇省南部富裕，中部普通，北部很窮。
日軍鑒於“蘇南”重大政濟意義，在此處駐守重兵，“蘇中”日軍不多，集中揚州，高郵，泰州一帶。主要是日軍獨立混成12旅團，兵力3千多還有偽軍5千人，對手是韓德勤的89軍1萬多人。“蘇北”太窮日軍根本沒派兵，只有1個師團在徐州針對蘇魯皖交界，此處國軍多日軍常年不能動。
“蘇中蘇北”日軍國軍少，成為新四軍垂涎之地。此處的國軍是蘇魯戰區副司令，兼任江蘇省主席韓德勤，韓部兵力有限主要是李守維89軍，主要成份是部份西北軍，還有江蘇保安團結合的雜牌。韓德勤本人是堅決抗日的，這一點即使新四軍也不質疑。
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